Tag: 股权激励

居民企业股权激励计划企业所得税问题明确

新华网北京５月３１日专电（记者 何雨欣 侯雪静）记者３１日从国家税务总局了解到，税务总局近日下发公告，对我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题进行明确。

股权激励制度，产生于２０世纪７０年代的美国，９０年代后，一些在境外上市的我国中资企业，对公司高级人员、董事等实行股权激励计划。２００６年，中国证监会制定办法，允许在我国境内上市的公司，对其董事、监事、高级管理等管理人员建立职工股权激励计划。

我国股权激励计划最主要有二种，一是授予激励对象限制性股票，即按照股权激励计划规定的条件，激励对象从上市公司获得一定数量的股票。二是授予激励对象股票期权，即上市公司按照规定的程序授予激励对象的一项权益。该权益授予激励对象在未来时间内以某特定价格购买本公司一定数量的股票。

公告称，对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

公告还称，对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

公告强调，股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。该公告自２０１２年７月１日起施行。

税务总局相关负责人介绍，目前，有关部门仅对在我国境内上市的公司建立的职工股权激励计划作出具体规定和要求，但考虑到一些在我国境外上市的公司以及非上市公司，也依照上市公司的做法，建立职工股权激励计划，为了体现税收政策的公平性，这些公司也参照上述做法。

两部委完善股权激励和技术入股所得税政策

9月22日，财政部和国税总局联合发布《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，明确提出对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策；延长上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励纳税期限，由现行政策规定的6个月延长至12个月，并对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策。

根据《通知》要求，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。在股权转让时股权成本计算时，《通知》规定，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。并明确新三板挂牌公司属于非上市公司，按照非上市公司股权激励递延纳税政策执行。

上市公司股权激励纳税政策方面，《通知》规定上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税，而此前这一期限为6个月。同时，上市公司股票期权、限制性股票应纳税款的计算方式不变，股权奖励应纳税款的计算比照前述规定执行。财政部税政司、国家税务总局所得税司有关负责人表示，考虑到《公司法》等相关法律对上市公司高管人员在转让本公司股票方面有一定的期限约束，这一变化的目的在于解决上市公司股权激励对象缴税时间方面的困难。

此外，《通知》还规定，企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付对价全部为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。

对于本次调整带来的影响，有关负责人表示，此次政策调整，一是对非上市公司符合条件的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励，由分别按“工资薪金所得”和“财产转让所得”两个环节征税，合并为只在一个环节征税，即纳税人在股票（权）期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税，待今后该股权转让时一次性征税，以解决在行权等环节纳税现金流不足问题；二是在转让环节的一次性征税统一适用20%的税率，比原来税负降低10～20个百分点，有效降低纳税人负担。上述政策进一步加大了对创新创业的支持力度，对于激励科技人员创新创业、增强经济发展活力、促进我国经济结构转型升级将发挥重要作用。

天星资本研究所副所长王晨对证券时报记者表示，此次税收政策的调整，最重要的思路就是通过税收调节，降低创业型企业的负担，减缓其财务压力，帮助其进行更好发展；同时，通过税收方面的优惠政策，吸引尖端人才进入创业领域。本次税收调节最大的亮点之一就是股权激励递延政策的“宽严结合”。所谓“宽”，是指本次税收调节覆盖面广，涉及包括新三板挂牌公司在内的所有非上市公司；所谓“严”，是指实施优惠政策的股权激励政策规定要“符合条件”，这些条件对实施主体、审核标准、标的、对象、持有时间、行权时间、行业等等多方面都做了要求。这种“宽严结合”的方式，既可以覆盖众多创业型企业，又可以有效规范股权激励市场。

经典版期权池协议

经典版期权池协议 经典版期权池协议 甲方：_______________ 身份证号：_______________ 住所地：_______________ 联系方式：_______________ 乙方：_______________【 】有限责任公司 法定代表人：_______________ 住所地：_______________ 联系方式：_______________ 丙方：_______________【 】科技有限公司 法定代表人：_______________ 住所地：_______________ 联系方式：_______________ 丁方：_______________ 住所地：_______________ 身份证号：_______________ 联系方式：_______________ 鉴于：_______________ 1. 甲方、丁方为丙方(以下亦称”公司”)的股东甲方持有公司【 】%的股权，丁方持有公司【 】%的股权; 2. 甲方为乙方的股东，出资【 】万元，占有设立后乙方0%的出资权益; 3. 甲方同意，为了公司的长远发展及增强员工凝聚力和向心力，自愿从其持有的丙方股权中贡献部分出资额作为公司未来实施员工股权激励的股权池; 4. 乙方负责持有期权池的股权并按照约定的条件和方式实施员工股权激励方案， 因此，各方经友好协商，在贵州省贵阳市达成约定如下：_______________ 一、 员工股权激励股权池的设立 1. 该员工股权激励股权池(以下简称”股权池”)为虚拟概念，指公司现有股东所持有的出资中专项用于实施员工股权激励计划的部分。

2. 甲方同意将甲方名下的【 】% 公司股权(对应出资额【 】万元)划拨进入该股权池各方认可公司实施员工股权激励计划的股权池拥有公司【 】万元的出资额(也称”划拨出资额”) 3. 甲方应配合乙方将上述划拨出资额全部转让给乙方，转让对价为零或届时法律或政府规定许可的最低金额 二、 股权池的功能和运行机制 1. 期权池中的股权权益只可以按照本协议约定的员工股权激励实施机制用于实施公司员工股权激励计划，不得以任何理由或借口挪作他用 2. 各方认同的股权池运行机制如下：_______________ 2.1 公司总经理草拟公司员工股权激励实施方案; 2.2 公司董事会批准该员工股权激励实施方案; 2.3 公司、乙方及甲方与被激励对象签订股权激励协议书; 2.4 在股权授予条件达成时，甲方应配合乙方和被激励对象完善法律文件及约定的变更登记手续(如需)，包括但不限于甲方将其持有的相应的乙方股权转让给丁方的股权转让协议、股东会决议及章程修正案等 2.5 被授予对象直接获得的乙方股权比例乘以乙方持有的丙方股权比例等于被授予对象被间接授予的XX公司股权权益 三、 违约责任 1. 如果甲方违反了本协议的任何约定导致员工股权激励计划无法实施，则甲方应另行安排股权(出资额)以配合完成未能实施之股权激励内容，且不得主张任何交易成本或价格的支付。

如甲方无法安排(足额)股权，则应按照公司届时估值所对应的价值的【2】倍承担向激励对象的赔偿责任 2. 如甲方的行为导致股权激励对象被授予激励股权后的股权权益遭受损失或限制，则甲方应用其持有的其他股权权益对被激励对象进行等额补偿 3. 在实施员工股权激励方案时，所有公司股东均应配合和支持，否则应赔偿相关方的经济损失 四、 其他 1. 在履行本协议过程中，如发生争议，有关方应友好协商否则，任一方可向丙方所在地提起诉讼 2. 本协议经各方签字/盖章后生效 3. 本协议一式三份，各方各持一份，具同等法律效力 以下无正文 签 字 页 甲方：_______________ 乙方：_______________ 丙方：_______________ 丁方：_______________ 签约日期：_______________第 4 页 共 4 页。