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科创板上市公司自律监管指南第10号——现金选择权

为规范科创板上市公司现金选择权业务行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，制定本指南。

一、一般规定

1. 在上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市的公司办理现金选择权业务的，适用本指南。

2. 本指南所称现金选择权，是指当上市公司拟实施合并、分立、收购、主动退市等重大事项时，该上市公司的股东按事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方）的权利。

3. 上市公司和现金选择权提供方办理现金选择权业务，应当遵守有关法律、法规、部门规章、规范性文件、本所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算）的业务规则和公司章程的规定。

4. 上市公司出现如下情形的，应当给予其流通股股东现金选择权：

（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；

（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；

（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的；

（四）上市公司被其他公司要约收购，收购人以股份或其他证券作为支付手段的；

（五）其他需要向股东提供现金选择权的情形。

二、现金选择权的实施

1.上市公司可以通过以下两种方式向股东提供现金选择权的申报：

（一）通过本所交易系统提供现金选择权的申报；

（二）自行组织股东申报。

对于目标公司股票市场价格高于现金选择权价格15%、投资者申报将导致重大损失的，由上市公司自行组织股东申报；现金选择权价格高于目标公司股票市场价格或与市场价格相差不大的，为便于投资者申报，上市公司应当选择通过本所交易系统申报。

目标公司股票市场价格指现金选择权实施公告披露前一个交易日的公司股票收盘价。

2. 上市公司自行组织申报现金选择权的，申报时间不得少于1个交易日；通过本所交易系统申报的，申报时间不得少于3个交易日。

3. 上市公司在申请披露现金选择权申报公告应当向本所提交以下材料：

（一）中国证监会相关注册文件（如适用）；

（二）上市公司现金选择权申报方式的说明；

（三）现金选择权提供方的营业执照复印件，拟通过本所交易系统申报现金选择权的，还需要提交其已办理指定交易的证券账户名称及账户号码；

（四）现金选择权申报公告文稿；

（五）拟通过本所交易系统申报现金选择权的，还需要提交中国结算出具的、现金选择权提供方已将履约保证金冻结在中国结算指定账户的证明文件。履约保证金金额不少于现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额（即现金选择权价款总额）的20%；

（六）拟通过本所交易系统申报现金选择权的，应当同时提交上市公司现金选择权业务申请；

（七）公司股票及其衍生品种自现金选择权开始申报日起始的连续停牌申请；

（八）本所要求的其他材料。

4.上市公司应当在现金选择权开始申报日的至少2个交易日前披露现金选择权实施公告，标的证券涉及融资融券业务的应当至少提前5个交易日。

上市公司现金选择权实施公告应当包括以下内容：

（一）现金选择权相关方案简介，包括有权行使现金选择权的股东条件、现金选择权价格、现金选择权提供方等情况说明；

（二）行使现金选择权股权登记日；

（三）现金选择权申报期限；

（四）现金选择权申报方式及具体申报要求；

（五）公司股票及其衍生品种停复牌安排；

（六）本所要求的其它内容。

对于科创板上市公司，其股权登记日为开始申报日的前一交易日，申报期间公司股票及其衍生品种停牌。

5.若现金选择权申报结果不会影响上市公司的上市地位，本次吸收合并、要约收购或分立事项中存续的上市公司可以申请其股票及其衍生品种于披露“现金选择权申报结果公告”的当日（需在交易日披露）复牌交易。

在2家以上上市公司吸收合并中，存续的上市公司拟于吸收合并换股工作全部完成后复牌交易的，应当及时履行信息披露义务。

本次吸收合并、要约收购或分立事项中，符合本所《股票上市规则》终止上市情形的上市公司，应当于现金选择权申报截止日的次一交易日向本所提交终止上市申请。公司股票及其衍生品种继续停牌，直至本所决定公司股票终止上市。

6.上市公司自行组织股东申报现金选择权的，公司应当在现金选择权实施公告中作出特别提示：凡成功申报现金选择权的股东，须在申报结束后的下一交易日自行前往上海证券交易所签署股权转让协议。

现金选择权申报完成后，上市公司披露现金选择权申报结果公告，并按本所《上市公司股份协议转让业务办理指引》办理申报股份的确认及相关过户事宜。

7. 通过本所交易系统申报的现金选择权，按以下程序办理股份申报、股份确认及相关过户事宜：

（一）申报有效期内，投资者可以对当天的申报进行撤单，次日开始不得撤销前日已生效的申报。申报生效后，相关股份将由中国结算予以临时保管。股份在临时保管期间，投资者不得再行转让该部分股份。

现金选择权申报代码经上市公司申请，由本所提供给上市公司。投资者选择卖出为接受现金选择权，现金选择权价格和申报股份数量由投资者填写，申报股份数量的上限为该股东账户中持有的未被冻结、质押的股份数量，超过部分申报无效。

涉及融资融券标的证券的，仅自本次现金选择权股权登记日起，普通证券账户内的股份可申报现金选择权。

（二）现金选择权申报期满后，上市公司可以向中国结算查询申报结果；上市公司披露“现金选择权申报结果公告”。

（三）现金选择权提供方应当根据申报结果及时补足行权资金，完成本所确认手续后，可以向中国结算申请办理相关股份的资金清算、过户、保证金解除冻结事宜。

（四）现金选择权清算过户完成前，已申报行使现金选择权的投资者不得办理转指定交易手续。

8. 异议股份现金选择权申报股份确认及过户的特别要求。

若现金选择权申报主体仅限于异议股东的，在申报期满后，上市公司还需将申报结果和股东大会投出有效反对票的异议股东截止股权登记日所持异议股份数量进行比对，剔除无效申报后，披露“现金选择权申报结果公告”。

经财务顾问盖章确认后，上市公司将书面过户申请和过户清单提交本所，本所确认上述材料后，上市公司可以向中国结算申请办理相关股份的资金清算、过户、保证金解除冻结等事宜。

投资者通过交易系统进行申报现金选择权的，若误将非异议股份进行申报的，其临时保管将在现金选择权清算完毕后予以解除。

9. 上市公司应当在现金选择权申报首日和截止日披露行使现金选择权提示性公告。

上市公司现金选择权提示性公告应当包括以下内容：

（一） 现金选择权申报起止日期；

（二） 现金选择权申报及行使具体要求，包括现金选择权股权登记日、现金选择权申报期限、现金选择权申报方式及应当注意事项等。

（三） 截至公告披露时现金选择权的有效申报数量。

10. 上市公司与中国结算协商确定申报股份过户时间后，披露“公司现金选择权清算及交割结果公告”，该公告中应明确申报现金选择权股东资金到账日期。

11. 通过本所交易系统进行现金选择权申报的，指定交易的证券公司将参照A股买卖收费标准向投资者收取相关税费；上市公司自行组织现金选择权申报的，应当根据本所和中国结算有关协议转让的规定缴纳相关税费。

12. 发行存托凭证并在本所科创板上市的公司，现金选择权业务参照适用本指南关于股票的有关规定，本指南未作规定的，适用本所其他有关规定。

央企控股上市公司股权激励实操方案酝酿出台

随着混改加速推进，央企上市公司层面如何建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干人才的积极性成为当前亟需解决的问题。中国证券报记者日前获悉，央企控股上市公司实施股权激励相关文件正在征求意见，有望加快出台。

业内人士指出，在一系列政策驱动下，下半年央企控股上市公司实施股权激励将提速，成功率和实施效率将明显提升，成为提高上市公司治理能力的利器。

案例或大幅增加

从政策层面看，央企控股上市公司实施股权激励时间表和路线图明确。

在5月16日召开的完善激励机制激发企业活力通气会上，国资委提出，2019年央企控股上市公司实施股权激励覆盖面将力争比去年新增数再增加50%。对于尚未尝试实施国有科技型企业股权和分红激励的中央企业，原则上在2019年都要求实现破冰。

此外，日前发布的《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》对于股权激励审批更是大幅放权。“清单”明确，中央企业控股上市公司股权激励计划报国资委同意后，中央企业审批分期实施方案。

荣正咨询提供的数据显示，今年以来截至5月31日，沪深两市共有136家上市公司公告股权激励计划草案，其中国企11家。2015年至2018年，国企上市公司公告股权激励计划的分别为14家、19家、26家和37家。

“下半年央企控股上市公司实施股权激励案例有望迎来较大幅度增加。”荣正咨询资深合伙人方攀峰表示，当前国企混改步入落地期，尤其是“双百计划”名单敲定后，国企市场化激励政策的推出有提速迹象。未来央企上市公司实施股权激励将呈现四大特点：一是行业覆盖面越来越广，电力、能源等大型行业有望破冰;二是工具会越来越丰富;三是股权激励的成功率和实施效率将提升;四是员工持股有望进一步扩围。

亟需操作细则

据统计，全球排名前500位的大型企业，几乎全部实行股权激励机制。而在国内，国企尤其是央企上市公司实施股权激励案例仍较少。改革提速，对于央企上市公司股权激励，未来谁能持股，如何界定激励比例，以什么价格出让，激励收益如何确定以及如何监管等问题，亟待政策加以明确。

对于央企控股上市公司实施股权激励的对象，一位业内人士表示，根据现有的股权激励文件，激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。其中，市场化选聘的职业经理人可以参与任职企业股权激励计划。但对于上市公司国有控股股东或央企管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，只能参加一家任职上市公司的股权激励计划。

上述人士表示，根据已出台的相关文件，应该界定股权激励的比例，上市公司全部在有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例，应考虑不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。为了激励科技型企业，中小市值上市公司及科研技术人员占比较高的科技型上市公司可适当上浮首次实施股权激励的权益授予数量占总股本的比例。此外，对于股票市场价格低于每股净资产或股票首次公开发行价格的央企上市公司，建议通过回购本公司股份的方式确定标的股票来源。

在激励收益方面，该人士建议，应当在股权激励计划中约定激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重或其确定方式，对股权激励实际收益进行合理调控。此外，未来应将股权激励与央企控股上市公司业绩考核指标完成情况挂钩，并应当建立和完善股权激励对象绩效考核评价办法。

上市国企资本运作频频 年内13家“官宣”股权激励

近年来，上市国企在探索建立健全长效激励机制的过程中，越来越多地选择了股权激励。如7月28日厦门国贸发布公告称，公司将向高管、中层干部及部分核心骨干员工授予限制性股票总计2220万股，占公司总股本的1.20%。至此，该公司也有望成为第一家推出股权激励计划的厦门国有控股上市公司。

中国企业联合会研究部研究员刘兴国在接受《证券日报》记者采访时表示，上市国企在资本市场推出股权激励计划，可以说是对国有企业关于深化激励机制、薪酬制度改革部署的进一步落地。结合此前的一些案例来看，随着国有企业股权激励制度的实施，其确实在很大程度上激发了国有企业管理层的积极性与创造力，激发了国有企业的发展活力，进而促进国有企业整体财务绩效的改善。

据怡安翰威特咨询公司提供的数据显示，近三年，国有控股上市公司中股权激励普及率已从10%逐步上升到2019年末的18%，并且从业绩表现上看，股权激励机制给企业的经营发展亦带来了较为积极的推动力。如果仅从央企层面来看，数据显示，2019年A股实施股权激励的央企归母净利润增长率为15.2%，显著高于未实施的A股央企的3.5%。

在怡安翰威特咨询全球合伙人、高管薪酬和公司治理咨询中国区业务负责人倪柏箭看来，随着国企改革的进一步深化，国有企业正逐步完善现代企业制度以及市场化经营机制，同时也在进一步适应公平开放透明的市场规则，故而股权激励愈发成为国有上市公司在激励机制市场化路径下的主要探索路径之一。对于国有企业而言，通过健全激励约束机制，调动核心骨干的积极性、主动性和创造性，有利于推动企业变革并实现持续高效的增长。

《证券日报》记者据东方财富Choice数据整理，今年以来截至7月28日，剔除已停止实施的，A股共有513家上市公司发布与股权激励有关的公告。从方案进度上看，461家已实施，2家获国资委批准，17家获股东大会通过，33家通过董事会预案。如果仅从今年新增数据来看，有52家上市公司“官宣”实施股权激励计划。

从上述52家上市公司的企业性质来看，13家为上市国企（包括4家央企国资控股、4家省属国资控股、5家地市国资控股），涉及资金规模达26.73亿元，36家为民营企业，3家为中外合资企业。

值得关注的是，结合整个过往数据来看，相较于省属国资控股和地市国资控股而言，央企国资控股实施股权激励的数量还有待进一步提升。据国资委5月30日披露的数据显示，党的十九大以来，共有53家央企控股的119家上市公司有效实施了股权激励，虽然较之前取得明显进展，但总体上中央企业控股境内外上市公司中，只有不到30%实施了股权激励，覆盖面还有待进一步扩大。

究其原因，刘兴国向《证券日报》记者分析称，对央企来说，其既要落实改革内容，更要确保改革的稳妥推进。从央企的地位与重要性上看，其实施股权激励势必要比其他类型的企业有着更为严格的要求和控制，以此避免国有资产的流失。

事实上，近年来国资委也在持续完善央企股权激励计划的制定和实施程序。如5月30日国资委发布《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（下称《指引》），根据中央企业控股上市公司实施股权激励的各方面政策规定，从股权激励计划的内容要点、考核体系、管理办法和实施程序等方面，对上市公司股权激励实践规范逐一明确阐释。

刘兴国认为，《指引》的发布，将会使得央企实施股权激励制度的行为更加规范化且更加有据可依。虽然从实施速度上看，未来会有所加快，但短期内肯定不会明显加快。毕竟股权激励制度的实施涉及内容较多，尤其是还会涉及到激励有效性与国有资产安全性等复杂问题，所以，从这一角度来看，无论是央企上市公司或是其他类别的上市国企，其股权激励方案的推出，必将是一个审慎与长期的过程，需要遵循“成熟一个，推进一个”的基本原则。记者 杜雨萌