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央企控股上市公司股权激励实操方案酝酿出台

随着混改加速推进，央企上市公司层面如何建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干人才的积极性成为当前亟需解决的问题。中国证券报记者日前获悉，央企控股上市公司实施股权激励相关文件正在征求意见，有望加快出台。

业内人士指出，在一系列政策驱动下，下半年央企控股上市公司实施股权激励将提速，成功率和实施效率将明显提升，成为提高上市公司治理能力的利器。

案例或大幅增加

从政策层面看，央企控股上市公司实施股权激励时间表和路线图明确。

在5月16日召开的完善激励机制激发企业活力通气会上，国资委提出，2019年央企控股上市公司实施股权激励覆盖面将力争比去年新增数再增加50%。对于尚未尝试实施国有科技型企业股权和分红激励的中央企业，原则上在2019年都要求实现破冰。

此外，日前发布的《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》对于股权激励审批更是大幅放权。“清单”明确，中央企业控股上市公司股权激励计划报国资委同意后，中央企业审批分期实施方案。

荣正咨询提供的数据显示，今年以来截至5月31日，沪深两市共有136家上市公司公告股权激励计划草案，其中国企11家。2015年至2018年，国企上市公司公告股权激励计划的分别为14家、19家、26家和37家。

“下半年央企控股上市公司实施股权激励案例有望迎来较大幅度增加。”荣正咨询资深合伙人方攀峰表示，当前国企混改步入落地期，尤其是“双百计划”名单敲定后，国企市场化激励政策的推出有提速迹象。未来央企上市公司实施股权激励将呈现四大特点：一是行业覆盖面越来越广，电力、能源等大型行业有望破冰;二是工具会越来越丰富;三是股权激励的成功率和实施效率将提升;四是员工持股有望进一步扩围。

亟需操作细则

据统计，全球排名前500位的大型企业，几乎全部实行股权激励机制。而在国内，国企尤其是央企上市公司实施股权激励案例仍较少。改革提速，对于央企上市公司股权激励，未来谁能持股，如何界定激励比例，以什么价格出让，激励收益如何确定以及如何监管等问题，亟待政策加以明确。

对于央企控股上市公司实施股权激励的对象，一位业内人士表示，根据现有的股权激励文件，激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。其中，市场化选聘的职业经理人可以参与任职企业股权激励计划。但对于上市公司国有控股股东或央企管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，只能参加一家任职上市公司的股权激励计划。

上述人士表示，根据已出台的相关文件，应该界定股权激励的比例，上市公司全部在有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例，应考虑不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。为了激励科技型企业，中小市值上市公司及科研技术人员占比较高的科技型上市公司可适当上浮首次实施股权激励的权益授予数量占总股本的比例。此外，对于股票市场价格低于每股净资产或股票首次公开发行价格的央企上市公司，建议通过回购本公司股份的方式确定标的股票来源。

在激励收益方面，该人士建议，应当在股权激励计划中约定激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重或其确定方式，对股权激励实际收益进行合理调控。此外，未来应将股权激励与央企控股上市公司业绩考核指标完成情况挂钩，并应当建立和完善股权激励对象绩效考核评价办法。

上市国企资本运作频频 年内13家“官宣”股权激励

近年来，上市国企在探索建立健全长效激励机制的过程中，越来越多地选择了股权激励。如7月28日厦门国贸发布公告称，公司将向高管、中层干部及部分核心骨干员工授予限制性股票总计2220万股，占公司总股本的1.20%。至此，该公司也有望成为第一家推出股权激励计划的厦门国有控股上市公司。

中国企业联合会研究部研究员刘兴国在接受《证券日报》记者采访时表示，上市国企在资本市场推出股权激励计划，可以说是对国有企业关于深化激励机制、薪酬制度改革部署的进一步落地。结合此前的一些案例来看，随着国有企业股权激励制度的实施，其确实在很大程度上激发了国有企业管理层的积极性与创造力，激发了国有企业的发展活力，进而促进国有企业整体财务绩效的改善。

据怡安翰威特咨询公司提供的数据显示，近三年，国有控股上市公司中股权激励普及率已从10%逐步上升到2019年末的18%，并且从业绩表现上看，股权激励机制给企业的经营发展亦带来了较为积极的推动力。如果仅从央企层面来看，数据显示，2019年A股实施股权激励的央企归母净利润增长率为15.2%，显著高于未实施的A股央企的3.5%。

在怡安翰威特咨询全球合伙人、高管薪酬和公司治理咨询中国区业务负责人倪柏箭看来，随着国企改革的进一步深化，国有企业正逐步完善现代企业制度以及市场化经营机制，同时也在进一步适应公平开放透明的市场规则，故而股权激励愈发成为国有上市公司在激励机制市场化路径下的主要探索路径之一。对于国有企业而言，通过健全激励约束机制，调动核心骨干的积极性、主动性和创造性，有利于推动企业变革并实现持续高效的增长。

《证券日报》记者据东方财富Choice数据整理，今年以来截至7月28日，剔除已停止实施的，A股共有513家上市公司发布与股权激励有关的公告。从方案进度上看，461家已实施，2家获国资委批准，17家获股东大会通过，33家通过董事会预案。如果仅从今年新增数据来看，有52家上市公司“官宣”实施股权激励计划。

从上述52家上市公司的企业性质来看，13家为上市国企（包括4家央企国资控股、4家省属国资控股、5家地市国资控股），涉及资金规模达26.73亿元，36家为民营企业，3家为中外合资企业。

值得关注的是，结合整个过往数据来看，相较于省属国资控股和地市国资控股而言，央企国资控股实施股权激励的数量还有待进一步提升。据国资委5月30日披露的数据显示，党的十九大以来，共有53家央企控股的119家上市公司有效实施了股权激励，虽然较之前取得明显进展，但总体上中央企业控股境内外上市公司中，只有不到30%实施了股权激励，覆盖面还有待进一步扩大。

究其原因，刘兴国向《证券日报》记者分析称，对央企来说，其既要落实改革内容，更要确保改革的稳妥推进。从央企的地位与重要性上看，其实施股权激励势必要比其他类型的企业有着更为严格的要求和控制，以此避免国有资产的流失。

事实上，近年来国资委也在持续完善央企股权激励计划的制定和实施程序。如5月30日国资委发布《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（下称《指引》），根据中央企业控股上市公司实施股权激励的各方面政策规定，从股权激励计划的内容要点、考核体系、管理办法和实施程序等方面，对上市公司股权激励实践规范逐一明确阐释。

刘兴国认为，《指引》的发布，将会使得央企实施股权激励制度的行为更加规范化且更加有据可依。虽然从实施速度上看，未来会有所加快，但短期内肯定不会明显加快。毕竟股权激励制度的实施涉及内容较多，尤其是还会涉及到激励有效性与国有资产安全性等复杂问题，所以，从这一角度来看，无论是央企上市公司或是其他类别的上市国企，其股权激励方案的推出，必将是一个审慎与长期的过程，需要遵循“成熟一个，推进一个”的基本原则。记者 杜雨萌

近九成激励对象反对 依米康放弃股权激励

对于依米康 （300249，收盘价14.91元）72名核心人员来说，在过去半年中多多少少都感到有些纠结，虽然幸运地被纳入股权激励人员名单，但是“跌跌不休”的股价，让当初打了“五折”的行权价格都显得不是那么安全。最终，在近九成激励对象反对即时实施股权激励计划的背景下，依米康停下了迈入股权激励大门的最后一步。

激励方案夭折

依米康今日公告，昨日上午10时，依米康第一届董事会第十九次会议召开。会上全票通过了三项议案。其中第一项《关于撤回〈四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）〉的议案》，无疑最为受人关注。

其实在A股市场上，主动放弃股权激励计划的案例并不在少数，但是与绝大多数公司不愿过多谈及具体原因不同的是，依米康并不回避背后的原因。公司表示，自披露股权激励草案至今，公司内部的实施环境及外部的宏观形势都发生了较大变化，比如需要引进一批中高端的人才，而他们正是迫切需要激励的对象。

同时，依米康表示方案公布以来，国家统计局公布的CPI指数同比上涨并持续高位运行，加之公司股价下挫至授予价格附近，致使现有激励对象购买限制性股票的成本大幅上升，风险急剧加大，难以真正起到激励效果，为公司首期股权激励计划的实施带来一定困难。因此，公司认为激励目的较难实现，继续执行该计划将有可能损害上市公司和被激励对象利益的依米康，最终选择了放弃。

89%的人不同意即时实施

在公告中，依米康公布的一则罕见数据也引起了各方的关注。公司称于4月13日至4月17日在全体首次激励对象就“是否同意公司即时实施股权激励计划”进行专项调查，其中选择“同意”、“两者皆可”和“跟随大家意见”的仅有8人，“不同意”的则达到了64人，占比88.89%。也就是说，绝大多数被激励对象都希望依米康终止股权激励计划。

实际上，依米康在去年8月才登陆A股市场，而且短短的四个月后就推出了股权激励方案，派发 “金手铐”的迫切心理可见一斑，对于72名激励对象来说，当时无疑是举双手赞成。那么，他们中的绝大多数为何在不到半年后的调查中投出了反对票呢？从依米康公告的内容来看，“跌跌不休”的股价或许就是最要原因之一。

在依米康去年推出的激励草案中，首次授予的限制性股票的授予价格为董事会决议公告日前20个交易日依米康股票均价的50%，也就是10.55元/股。从当时来看，“五折”的价格无疑是非常实惠，比当初17.50元/股的首发价格还低上不少。不过，随着股价的不断下挫，依米康在今年一度跌破13元/股，截至周五收盘，定格于14.91元/股。

从股价的走势来看，虽然依米康今年12.96元/股的最低价与10.55元/股的行权价相比依旧有不小的差距，而目前的股价更是高出行权价许多，但近九成的激励对象依旧不愿马上实施股权激励计划。

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