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央企控股上市公司股权激励实操方案酝酿出台

随着混改加速推进，央企上市公司层面如何建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干人才的积极性成为当前亟需解决的问题。中国证券报记者日前获悉，央企控股上市公司实施股权激励相关文件正在征求意见，有望加快出台。

业内人士指出，在一系列政策驱动下，下半年央企控股上市公司实施股权激励将提速，成功率和实施效率将明显提升，成为提高上市公司治理能力的利器。

案例或大幅增加

从政策层面看，央企控股上市公司实施股权激励时间表和路线图明确。

在5月16日召开的完善激励机制激发企业活力通气会上，国资委提出，2019年央企控股上市公司实施股权激励覆盖面将力争比去年新增数再增加50%。对于尚未尝试实施国有科技型企业股权和分红激励的中央企业，原则上在2019年都要求实现破冰。

此外，日前发布的《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》对于股权激励审批更是大幅放权。“清单”明确，中央企业控股上市公司股权激励计划报国资委同意后，中央企业审批分期实施方案。

荣正咨询提供的数据显示，今年以来截至5月31日，沪深两市共有136家上市公司公告股权激励计划草案，其中国企11家。2015年至2018年，国企上市公司公告股权激励计划的分别为14家、19家、26家和37家。

“下半年央企控股上市公司实施股权激励案例有望迎来较大幅度增加。”荣正咨询资深合伙人方攀峰表示，当前国企混改步入落地期，尤其是“双百计划”名单敲定后，国企市场化激励政策的推出有提速迹象。未来央企上市公司实施股权激励将呈现四大特点：一是行业覆盖面越来越广，电力、能源等大型行业有望破冰;二是工具会越来越丰富;三是股权激励的成功率和实施效率将提升;四是员工持股有望进一步扩围。

亟需操作细则

据统计，全球排名前500位的大型企业，几乎全部实行股权激励机制。而在国内，国企尤其是央企上市公司实施股权激励案例仍较少。改革提速，对于央企上市公司股权激励，未来谁能持股，如何界定激励比例，以什么价格出让，激励收益如何确定以及如何监管等问题，亟待政策加以明确。

对于央企控股上市公司实施股权激励的对象，一位业内人士表示，根据现有的股权激励文件，激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。其中，市场化选聘的职业经理人可以参与任职企业股权激励计划。但对于上市公司国有控股股东或央企管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，只能参加一家任职上市公司的股权激励计划。

上述人士表示，根据已出台的相关文件，应该界定股权激励的比例，上市公司全部在有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例，应考虑不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。为了激励科技型企业，中小市值上市公司及科研技术人员占比较高的科技型上市公司可适当上浮首次实施股权激励的权益授予数量占总股本的比例。此外，对于股票市场价格低于每股净资产或股票首次公开发行价格的央企上市公司，建议通过回购本公司股份的方式确定标的股票来源。

在激励收益方面，该人士建议，应当在股权激励计划中约定激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重或其确定方式，对股权激励实际收益进行合理调控。此外，未来应将股权激励与央企控股上市公司业绩考核指标完成情况挂钩，并应当建立和完善股权激励对象绩效考核评价办法。

上市国企资本运作频频 年内13家“官宣”股权激励

近年来，上市国企在探索建立健全长效激励机制的过程中，越来越多地选择了股权激励。如7月28日厦门国贸发布公告称，公司将向高管、中层干部及部分核心骨干员工授予限制性股票总计2220万股，占公司总股本的1.20%。至此，该公司也有望成为第一家推出股权激励计划的厦门国有控股上市公司。

中国企业联合会研究部研究员刘兴国在接受《证券日报》记者采访时表示，上市国企在资本市场推出股权激励计划，可以说是对国有企业关于深化激励机制、薪酬制度改革部署的进一步落地。结合此前的一些案例来看，随着国有企业股权激励制度的实施，其确实在很大程度上激发了国有企业管理层的积极性与创造力，激发了国有企业的发展活力，进而促进国有企业整体财务绩效的改善。

据怡安翰威特咨询公司提供的数据显示，近三年，国有控股上市公司中股权激励普及率已从10%逐步上升到2019年末的18%，并且从业绩表现上看，股权激励机制给企业的经营发展亦带来了较为积极的推动力。如果仅从央企层面来看，数据显示，2019年A股实施股权激励的央企归母净利润增长率为15.2%，显著高于未实施的A股央企的3.5%。

在怡安翰威特咨询全球合伙人、高管薪酬和公司治理咨询中国区业务负责人倪柏箭看来，随着国企改革的进一步深化，国有企业正逐步完善现代企业制度以及市场化经营机制，同时也在进一步适应公平开放透明的市场规则，故而股权激励愈发成为国有上市公司在激励机制市场化路径下的主要探索路径之一。对于国有企业而言，通过健全激励约束机制，调动核心骨干的积极性、主动性和创造性，有利于推动企业变革并实现持续高效的增长。

《证券日报》记者据东方财富Choice数据整理，今年以来截至7月28日，剔除已停止实施的，A股共有513家上市公司发布与股权激励有关的公告。从方案进度上看，461家已实施，2家获国资委批准，17家获股东大会通过，33家通过董事会预案。如果仅从今年新增数据来看，有52家上市公司“官宣”实施股权激励计划。

从上述52家上市公司的企业性质来看，13家为上市国企（包括4家央企国资控股、4家省属国资控股、5家地市国资控股），涉及资金规模达26.73亿元，36家为民营企业，3家为中外合资企业。

值得关注的是，结合整个过往数据来看，相较于省属国资控股和地市国资控股而言，央企国资控股实施股权激励的数量还有待进一步提升。据国资委5月30日披露的数据显示，党的十九大以来，共有53家央企控股的119家上市公司有效实施了股权激励，虽然较之前取得明显进展，但总体上中央企业控股境内外上市公司中，只有不到30%实施了股权激励，覆盖面还有待进一步扩大。

究其原因，刘兴国向《证券日报》记者分析称，对央企来说，其既要落实改革内容，更要确保改革的稳妥推进。从央企的地位与重要性上看，其实施股权激励势必要比其他类型的企业有着更为严格的要求和控制，以此避免国有资产的流失。

事实上，近年来国资委也在持续完善央企股权激励计划的制定和实施程序。如5月30日国资委发布《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（下称《指引》），根据中央企业控股上市公司实施股权激励的各方面政策规定，从股权激励计划的内容要点、考核体系、管理办法和实施程序等方面，对上市公司股权激励实践规范逐一明确阐释。

刘兴国认为，《指引》的发布，将会使得央企实施股权激励制度的行为更加规范化且更加有据可依。虽然从实施速度上看，未来会有所加快，但短期内肯定不会明显加快。毕竟股权激励制度的实施涉及内容较多，尤其是还会涉及到激励有效性与国有资产安全性等复杂问题，所以，从这一角度来看，无论是央企上市公司或是其他类别的上市国企，其股权激励方案的推出，必将是一个审慎与长期的过程，需要遵循“成熟一个，推进一个”的基本原则。记者 杜雨萌

期权中行权价是什么意思

你好，行权价——股票期权计划的核心

一般的股票期权是指一种衍生金融工具，它对应的“基础资产”（underlying

assets，或称“标的物资产”）是股票，可以分为买入期权（call option）和卖出期权（put

option）两种，核心是期权的行权价。期权行权价大小决定了期权的内在价值（intrinsic

value，指期权的行权价与期权基础资产市场价格的差值），同时期权行权价也是Black

Scholes模型计算期权价格（即期权费）的一个不可缺少的变量。一般的股票期权可以在期权交易所或者证券交易所上市交易，是一个交易品种。

但作为上市公司激励机制的股票期权来说，不同于上述一般的股票期权。这种不同性表现在：上市公司激励机制的股票期权是单一的买入期权；上市公司对内部员工发放的股票期权是免费的；股票期权不可转让交易。这些不同决定了作为一种公司激励机制的股票期权计划，在期权行权价的设计上，更加需要解决以下问题：

第一，授予时行权价如何设定？行权价的不同，将导致股票期权是虚值期权（out-of-the-money）、实值期权（in-the-money）还是平价期权（at-the-money），三者的区别在于期权发放时，期权本身是否有内在价值。虚值期权是指期权的行权价高于期权发放时股票的市场价，期权内在价值为负。实值期权是指期权的行权价低于期权发放时股票的市场价，期权具有内在价值。平价期权是指期权的行权价等于期权发放时股票的市场价，内在价值为零。不同的选择，会造成期权发放时是否就有一笔收入的差别。如果把股票期权作为一种激励手段，着眼于未来企业的业绩和股价的上升，则期权行权价应该等于或高于现行股票市场价，期权因此成为平价期权或虚值期权。如果把股票期权作为一种福利工具或者作为管理层、员工薪酬的一个组成部分，则期权行权价应该低于现行股票市场价，也即发行实值期权给予员工。

第二，期权行权价是否可以调整？在何种情况下可以调整？是向上调整还是向下调整？因为当股票市场发生巨大的系统风险时，股价的暴涨或暴跌已经脱离了公司的基本面，这是非公司内部的管理层员工所能控制的，这种情况下造成已发放的期权或者带来巨大的收益，或者变得一文不值，显然背离了设计期权计划的本意。这时，期权授予时规定的行权价显得特别不合适，面临调整的压力。

因此，期权行权价的设计，关系到股票期权计划的目的：是着眼于激励，还是主要是福利？如果着眼于激励，授予期权时，行权价定得高于市场价，在股票市场发生整体性波动时，调整行权价，或使行权价与整个市场（如股指）的波动挂钩。通过管理层和员工的努力，为股东创造价值并使管理层和员工分享股东价值上升带来的利益。如果着眼于福利，授予期权时，行权价定得低于或大大低于市场价，不论股价未来如何波动，管理层和员工都可以借股票期权计划之名轻易获得一笔收入。

现实中不同的国家/地区对上市公司股票期权计划的行权价做出了不同的规定。

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