从天使轮到C轮，企业股权激励设计的12条建议

从天使轮到C轮，企业股权激励设计的12条建议

– 从创业公司“药给力”管理危机聊起，谈科学的股权结构多么重要

– 天使轮企业的常见问题

Q1：三人一起创业，如何保障有效激励而不失控制权？

Q2：联合创始人之间的股权怎么分？

Q3：联合创始人的股权是直接做工商登记吗？

– A轮企业的常见问题

Q1：每个激励对象到底应该给发多少期权？

Q2：公司授予员工的期权需要员工出钱购买么？

Q3：期权激励下员工如何纳税？

– B轮企业的常见问题

Q1：公司要引入一位COO，应该给多少股权？

Q2：拿到股权的员工要离职怎么办？

Q3：花钱回购离职员工的股权，会影响公司的现金流吗？

– C轮企业的常见问题

Q1：前期期权发多了，现在想招一个高管期权不够分了，怎么办？

Q2：有位A轮前的老员工拿了期权不好好干了，绩效还行，又不至于开除他，怎么办？

Q3：员工离职时带着期权加入竞争对手公司怎么办？

从一个真实案例开始聊起

2016年，药品购买与配送平台“药给力”爆出一份内部信，COO佟靖在信中透露，创始合伙人长期不团结不和谐，对公司经营方向有严重分歧，直接导致公司面临严重困境。

这家主打“一小时送药上门”创业公司曾获得策源创投、平安创新投资基金等知名风投机构的投资。两位创始合伙人CEO任斌和COO佟靖在成立之初分别持有55%和45%的股权，经过A轮融资后，两位创始人股权分别被稀释到34.44%和28.08%。

在公司发展过程中，经营理念分歧是很常见的情况，然而，由于药给力分散的股权结构，导致两位创始人均无法掌握公司的绝对控制权，这让经营理念上的分歧迟迟得不到决断，最终造成业务停摆，团队集体失业的局面。

从这个案例我们可以看出，企业想要获得稳定发展的环境，科学的股权结构是必不可少的前提。企业控制权仅仅是股权架构方案设计与股权激励中的一个问题。当创始人在思考股权架构设计与股权激励方案时，其实包含了3个层面的问题：公司治理（股权划分）、资本运作（股权融资）以及人才管理（股权激励）。

那么，今天我们就从三个角度综合思考，一起探讨公司在不同发展阶段的股权激励操作要点。

天使轮企业常见的3个股权激励问题

Q1：三人一起创业，如何保障有效激励而不失控制权？

杨柳：初创阶段股权激励，股权架构设计尤为重要。随着中国创业大潮的向前推进，创业公司创始人已经通过实践或者各种股权课程了解到，股权不能平均分配，那么怎样的股权架构设计可以实现股权分配的同时保障控制权？

建议通过设立有限合伙企业作为股权代持平台，由一位创始股东作为普通合伙人（GP），其余联合创始人作为有限合伙人（LP），以实现股权分配的同时保障控制权。有限合伙企业作为持股平台有以下优点：

1. 控制权保障：有限合伙企业的普通合伙人（GP）具有决策权，有限合伙人（LP）仅享有收益分配权，故持股平台的表决权集中于普通合伙人（GP）一人；

2. 隔离作用：将各个自然人股东与公司运营实体进行隔离，即使创始团队有人员进出变化，也不会直接体现在运营实体公司的工商股权架构中，可保障公司股权架构的稳定性；

3. 税务优化：将作为股权代持平台的有限合伙企业设立在税收优惠地区，能够以核定征收、税收返还等方式降低税费。

Q2：联合创始人之间的股权怎么分？

杨柳：联合创始人股权分配，以动态管理为核心。初创期各位联合创始人的能力和贡献是逐步显现的，一次性授予过多股权就会导致部分联合创始人的股权比例与其对公司发展的贡献不匹配，为避免此情况的发生，需要公司在分配股权时预留动态调整股权池。

在分配股权时先根据各位联合创始人的工作内容、在上一家公司的薪资待遇、同岗位工作经验及年限等因素分配一定的初始股权比例，再逐年根据各位联合创始人的贡献大小分配动态调整股权池的股权，以此来激励未来有突出贡献的联合创始人。

Q3：联合创始人的股权是直接做工商登记吗？

杨柳：工商登记慎之又慎，约束和限制必不可少。

1. 激励模式：天使轮阶段对于创始团队的股权激励模式通常建议为限制性股权，即以协议形式约定授予各位联合创始人的股权为限制性股权，在各位联合创始人向公司支付出资后，由公司为其办理工商登记。

2. 工商登记范围：因创始团队存在流动的可能性，股权一旦工商登记，后续可能因人员流动带来的工商变更手续非常耗时，同时存在转出方不配合工商手续而无法进行变更的风险。建议限制性股权激励的人员范围限定在C级别以上或者VP级别以上。概言之，创业早期工商登记的范围为人员级别高、人数少。

3. 约束条件：限制性股权将在4年内逐年兑现，与劳动关系挂钩，如果联合创始人离职或者不能继续任职，则视为退出事件。

4. 回购机制：设定离职回购及在职回购机制，并约定回购价格。若某位联合创始人中途因善意原因退出，公司将返还其获得股权的出资，同时其能获得已兑现股权对应的增值收益，在肯定各位联合创始人历史贡献的同时，可与其和平分手。若联合创始人的贡献与公司发展要求不匹配，则可以通过回购机制调整或者收回已经授予的限制性股权

A轮企业关于股权激励的3个常见问题

Q1：到底应该给每个激励对象发多少期权？

杨柳：期权授予除了“拍脑袋”，还可采用科学的计算方法。

公司初创期，内部管理体系尚未完善，此时员工人数较少，创始人对员工工作职能和工作状态有清晰的认识，此时拟激励对象及授予数量可由创始人按照激励对象的重要性和业绩贡献“拍脑袋”决定

随着公司发展壮大，员工数量日益增多，创始人不能了解到每个员工的工作能力及表现，此时需借助一套科学合理的计算方法来确定授予数量，较为常见的做法是以职级体系为参考，在职级的基础上进行调整：

先确定每个职级授予的期权数量（即职级基数），再综合考虑每个部门岗位的重要性、入职年限等其他要素，分别设置岗位系数、入职年限等系数，最后用职级基数乘以各项系数，得出最终授予数量。公式如下：

期权授予数量=职级基数×岗位系数×年限系数×其他系数

举个简化版的例子：一位Java工程师于2019年8月入职A公司，职位为研发主管，该公司于2019年2月获得知名创投A轮融资，该公司的期权核算模型如下：

则该名Java工程师的期权授予数量=20万×1.2×1.2=28.8万股。

Q2：公司授予员工的期权需要员工出钱购买么？

杨柳：激励非福利，付出是认同的第一步。激励并非福利，即使很少的出资，只有在员工认同公司价值时才会同意出资，只有员工付出才会珍惜，才能感同身受。

故授予员工的期权绝大多数公司都会选择让员工出资购买，即在期权授予协议中约定行权价，早期员工的行权价通常相对较低。行权价会参考公司当轮融资每股估值的一定折扣合理设定，在A轮融资阶段的行权价通常为当轮融资每股估值的10%-30%。

鉴于公司在不同融资轮次估值提升、每股价格提升，以及股份支付对于上市时报表的影响，期权的行权价也随之提升，越靠近IPO时行权价越高。期权在各个融资阶段的行权价可参考下表：

公司可根据不同融资阶段的发展情况及期权授予情况调整不同融资轮次的行权价，以保证期权激励在公司内部的公平性和激励性。

Q3：期权激励下员工如何纳税？

杨柳：期权授予时员工不纳税，行权时需纳税。员工签署期权协议时无需纳税，期权行权时员工需按照“工资薪金所得”适用 3%-45%的超额累进税率纳税。此后，员工在转让股权获得增值收益时，需要按照“财产转让所得”项目，适用20%的税率纳税。

根据国家财税〔2016〕101号文规定，符合一定条件的非上市公司实施股权激励经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。

股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

B轮企业关于股权激励的3个常见问题

Q1：公司要引入一位COO，应该给多少股权？

杨柳：高管股权怎么给，综合考量发OFFER。创业公司通常在B轮开始招聘C级别的高管，具体该承诺多少股权合适，需要考量以下维度：

1. 公司目前的估值情况；

2. 目前公司C级别高管拿到的股权比例，以及拟招聘的高管与目前在职高管在能力、经验上相对比的情况；

3. 拟招聘的高管目前年薪及股权情况；

4. 公司可以给出的现金薪酬情况。

此阶段招聘的C级别员工多数会向其授予限制性股权，股权比例需根据其目前在其他公司被授予的股权比例及是否降薪加入公司来进行调整。股权激励的薪酬替代作用在C级别员工的招聘过程中应用比较广泛。

关于高管的股权授予比例，可以参考下表（数据来源于全美近300家创业公司）。根据下表可知，美国创业公司股权的价值颇受认可，绝大多数公司 COO级别的高管，首次拿到的股权比例在1%以下：

在向高管授予股权时可参考行业通常做法：

1. 对于VP级别的管理人员，鉴于公司采用的是动态股权激励方式，随着员工的贡献可以持续补充授予股权，故首次授予的股权比例可以相对较低，授予比例范围，例如0.2%-1%。

2. 对于核心高管（CTO/CFO/COO等）管理人员，可参照上述VP标准的2-3倍授予。

3. 对于总监级别的人员，可参照上述VP标准的1/2或1/3授予。

Q2：拿到股权的员工要离职怎么办?

杨柳：员工离职，激励股权有退出通道是关键。

在B轮阶段，部分已获得期权或股权的员工要离职，此时建议“人走股留”，公司回购离职员工的期权或股权。随着公司融资轮次的推进，股权价值越来越高，股权池余量越来越少，公司需要把有限的股权用来激励对公司发展贡献更多、对公司更重要的人。

Q3：花钱回购离职员工的股权，会影响公司的现金流吗？

杨柳：股权回购价格设定，计算方法明确是关键。

在股权退出机制中可将员工退出的原因分为善意离职和恶意离职，分别设定不同的退出情形和相应的退出价格。退出价格可按参考员工行权价的一定倍数（通常建议为2-3倍），也可参考公司最近一轮融资估值的一定折扣（通常建议为10%，最高不超过20%）。

因早期员工的行权价设定比较低，公司融资估值在本阶段通常相对较低，退出价格与行权价或估值挂钩，确保激励对象有合理退出通道的同时，不会对公司的现金流造成太大的压力。

C轮企业关于股权激励的3个常见问题

Q1：前期期权发多了，现在想招一个高管期权不够分了，怎么办？

杨柳：期权池余量不足，及时补充是关键。C轮最常见的问题就是期权池余量不足，遇到想激励的人没有期权可授予了。此时有三种处理方式：

1. 创始人向期权池转股：此种方式是最常见的补充期权池余量的方法，但不建议作为首选项。创始人向股权池转让股权便利性上有保障，但是创始人股权被稀释的后果是创始人将来的股权收益降低，可能出现的问题是创始人将来成为替投资人或高管打工的，由此产生“不值得”的想法，创业项目也很难持续稳定的发展；

2. 回购老员工部分已成熟的期权：公司在C轮通常现金流相对比较充裕，可以用合理的现金对价回购老员工部分已成熟的期权（建议比例为5%-10%），对于老员工可以基于股权激励获得部分现金回报，对于公司可以充盈期权池，用于激励更多的优秀人才；

3. 在下一轮融资时由投资人向期权池释放部分股权：此种方式在近期的融资项目中越来越多的被采用，前提是投资人对创业项目非常认可，需要创始人从业务数据、发展前景、团队资历等维度与投资人充分沟通。

Q2：有位A轮前的老员工拿了期权不好好干了，绩效还行，又不至于开除他怎么办？

杨柳：像“老白兔”的股权想收回来这样的情况，股权激励想要达到持续的激励效果，动态管理非常重要，需在股权激励方案中设定“可增可减、可进可退”的动态调整机制。

1. 激励的效果随着时间呈指数级递减，为了保障持续激励性，建议根据员工的绩效表现或者阶段性贡献，补充授予员工新的期权份额，以实现通过股权激励的方式持续调动员工的工作积极性，尽量通过激励手段调动“小白兔”的工作热情和激发其学习成长的意愿。

2. 对于贡献跟不上企业发展的员工，在职回购机制尤为重要，公司可以根据事先约定的价格启动在职回购，部分回购“老白兔”的期权，在充盈期权池的同时，通过股权调整保障内部的公平性。

Q3：员工离职时带着期权加入竞争对手公司怎么办？

杨柳：退出机制中需明确，恶意离职将承担不利后果。恶意离职通常指泄露公司商业秘密、违反竞业限制义务、因犯罪被依法追究刑事责任的等情况。

在向员工授予股权时，通常会在协议中约定员工离职后不得加入竞业公司，若员工出现竞业限制行为，自该行为发生之日，公司有权以员工实际支付的价款或更低的价格回购所有被授予的股权。若有证据证明员工发生竞业行为，公司即可依此条款回购所有被授予的股权。

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软银中国资本潘政荣：初创公司的N个死法，那些股权不得不说的事

整理 | @杭州娜娜、@panly

“对于任何一个想要创业的同学来说，公司的股权分配是不可避免的。我们会讨论创业公司刚开始设立时该如何深刻理解股权、如何合理分配股权、以及一些分配过程中的建议，帮助大家避免股权设置过程中的一些错误。因为我们知道股权设置一旦有错误瑕疵或者是漏洞，是一个根本性的问题，后面需要花很大的成本和代价来纠正。”

股权包含投票权和经济收益权，分别属于法律效益和经济效益的范畴。

1、投票权：股权一共有100个点，每一个点对应百分之一的投票权。

2、经济收益权：分为分红权和资产处置权。

分红权：公司产生利润时，股东有权享受公司的利润。

资产处置权：当公司要上市或者进入二级市场流通及被并购，每股就会对应一定的价格。

“股权分配”的常见错误

一、把股权看的太轻 ，大量分配股权

创业者在创业初期，没有意识到股权的重要性而分配了大量股权。比如，两个月前我的一个老乡（曾经的阿里人事）开始创业，说现在有一个朋友可以帮他，想给他20%的股权。他的考虑是这样的：资本金100万，20万股权相当于20万，所以不多。而我的理解是，他朋友的性质其实是一个可以提供一些资源的顾问，分配20%股权明显过多。

这就是一个典型的思维错误。创始人因为公司刚刚成立，注册资本只有100万，感觉股权不值钱，又觉得这个人对公司很重要，很轻易地分配了股权。有一天公司做大，创始人一定会后悔那些分配出去的股权。

这个情况经常发生在公司早期融资的阶段。

当公司需要资金，原本你打算稀释10%的股权。有投资人愿意出资3000万要40%的股权，创始人就会纠结要还是不要，这也是对我们的一个考验。

二、把股权看的太重 ，不愿意分配股权。

创业者容易犯第二个错误，就是把股权看得太重。这通常发生在能力非常强或者强势的创业者身上。

一个早期的企业，其实公司什么都没有，没有资金、团队也不完整，但是每个公司都有100个点的股权。

对于早期的创业公司，股权是吸引资源的重要手段和途径。非常强势的创业者，很极端，把股份看的太重，不愿意和别人分享，你会失去更多机会，我们希望股权来吸引团队，吸引合伙人，给股权激励。分配给我们投资人，吸引外部资源。再好的朋友、再好的关系，如果没有在一个锅里吃饭，屁股和脑袋的想法是不一样的。给了股权，就是一家人。

所以如果你做得很极端，把股权看得太重、非常不愿意跟别人来分享，倒过来你的机会成本就非常大，容易失去很多机会。

三、股权分配太平均

股权分配太平均是非常常见的现象。其实，股权分配最坏的情况是平均分配。比如两个人“55”分；3个人“333”分；4个人每个人25%。这样的股权结构会在很大概率上为将来的公司埋下地雷。

四、个人股东太多

创业初期为了吸引资源，会分配给了更多个人股东。然而因为个人关系有亲有疏，假设将来关系不好，当公司为实现战略目标，引进战略投资人，需要股权变更的时候，个人股东拒绝同意的时候会比较麻烦。虽然中国法律章程上，股东2/3同意就能通过，但是很多的地方工商局，如果没有全体股东的签字，它是不愿意做工商变更的。所以个人股东，哪怕持股1%的股东 只要他不签字，在工商局变更可能会非常麻烦。

五、过早引入不适合的战略投资人

创业初期，我们很多时候想与大象一起玩，但是想和大象玩，自身必须要长到一定程度，有足够的能力或者身板，双方能够平等的沟通。

在公司小的时候，把一些看似很有资源的战略投资者引进来，结果可能会适得其反。因为战略投资人会希望你成为他战略方向的重要力量，如果他的战略方向和你的战略方向不一致的话，会影响公司的独立性和未来的发展，甚至会成为未来引入投资人的障碍。

六、估值远大于业务规模

这是一个“Happy Problem”.所谓“幸福的烦恼”，项目在有些阶段受到投资人极大的追捧，实际的业务数据远远不能支撑账面的估值，会成为引入下一轮投资者很大的障碍。

比如这两年VR、AR非常火，很多行业内的公司估值非常高。但坦率说这些公司需要大量的资金投入来开发产品、吸引高端的人才，所以团队的成本消耗非常高。但是真正的应用其实并不多。

融资结束后面临下一轮融资，公司的估值很高，但经营数据并不好，没有一个新的财务数据来支撑更高的估值。这时，新的投资人会说你的数据和估值不匹配。此时你只能选择降低估值。但几乎不到最后一刻，没有任何一个前期的投资人会同意降低估值。

如果你不愿意降低估值，最多就是保持和上一路估值持平。这种情况我碰到过不止一个案例。团队很不错，估值需要5亿，理由是上一轮已经4.5亿。但这样的公司实际上估值2-3亿更合理。

所以我们整个融资过程中股权稀释需要有节奏。

“股权分配”的原则

第一、合理性，按照贡献度来分配股权。

每家公司只有100个点，合理的分配股权，吸引更多的资源和 资金 和人才。一定避免平均分配。

第二、原则制定宜早不宜晚。

原则最好是创业早期，以文件形式明确下来，因为越早越无私心。创业初期，几个合伙人召开股东会决议，以文件的确定下来，制定规则或者原则是比较合适的。这个时间点没有私心和杂念，彼此考虑的就是为了公司好。

公司刚刚起步时，早期每个点的权估值并不高，大家都没有私心杂念，这时能非常平心静气的讨论规则。这时制定原则就非常合适。但是如果A轮估值已经一亿，虽然只是不能兑现的“paper money”，但是这时难免会去想规则的设置对自己是否有利，于是有关规则的制定就很难从合理、合适、公正的角度去考虑。

第三、预留足够的空间

通常互联网创新项目，很难一开始就凑齐一个完整的明星团队。所以，公司设立早期就要考虑股权安排问题。我们需要为将来可能需要吸引的合伙人预留一部分股权，并且需要把这部分股权用文件形式记录。

典型的案例：比如说有些阿里同事电商运营出身，市场推广和BD能力都很强，需要寻找一个好的技术合伙人。但是现在要找一个好的CTO并不容易，所以通常的做法是先找一个技术团队或者干脆技术外包做产品，同时慢慢寻找CTO。

我建议要为CTO预留4到15个点的股权（非期权）。

第四、有好的退出机制。

创业初期 我们会坚信自己坚守到最后一刻。但是世事难料，在企业上市之前，我们有部分合伙人会选择退出。所以退出机制要非常明确。

明确我们要回收股权，以及以怎样的价格回购股权。回购股权的价格通常有以下几种方式：

1）按注册资本金。通常很难被认同，因为注册资本金基本不会增长；

2）按公司净利润。如果公司发展很快，利润上净资产应该不断增加，但实际很多互联网公司往往净资产不会增加，基本是靠后续融资维持；

3）按照最近一轮的估值，这对留下来的创业团队会非常不公平，因为市场投资人给的估值会很高。

我们也可以采用折中的方式，即按最近的估值打个折，比如五折或者四折。

总之，要明确股权需要回收以及转让的价格，并且明确退出机制适用于所有人。

“股权分配”的建议

一、建议采取设立持股公司或者合理代持。理由如下：

1）当我们要聘用一些外部资源方，资源方不适合成为直接股东，最好的方式是由核心创始人代持其股份。

2）当我们分配股权给核心团队，而团队人数较多。考虑到人员流动的可能性，最好的方式是把核心团队通过持股公司的形式持股。

二、工资不足不要用股权补足

引入高水平人才，工资水平达不到对方要求，最好不要用股权补足，珍惜手里的股份，尽量不要用股权去弥补对方的工资不高，应付未付工资转换成股权。

三、股权归属要明确

曾经有著名的“土豆条款”，当年视频网站土豆本来有机会比优酷更早上市，最后一刻没有赴美上市成功。原因是当时土豆创始人和他的夫人面临离婚。这在中国和美国上市都一样，面临股权归属不明确的问题很难实现上市。最后的结果是因为上市推迟，土豆被优酷收购。

我们可以在早期合伙人协议中规定股权持有人如果面临离婚时股权的归属情况，目的是为了个人的婚姻变故不影响公司股权稳定性。

四、股权要分期成熟

创业初期我们并不清楚将来合伙人的贡献值。建议3-5年逐步成熟调整。开始不是很清楚合伙人带来的价值，最开始考虑合理性。如果我们过了半年发现，合伙人的贡献不足以匹配这么多股份，第一，3-5年逐步成熟。合伙人是否和初期承诺的一样来分配股权。 第二，2年之内 A轮之前，合适的调整，按照各方的贡献来分配股权，开始说清楚。避免后期产生分歧。

分步成熟的方式有两种：

1）创业前期我们规定所有合伙人都一样，股权分三年或者四年成熟，并且我们要评估每个人的贡献是否要和当初承诺的一样。

2）一开始合伙人就约定，一年或两年之内，或是在A轮投资人进入之前，根据各方的实际贡献对股权分配进行调整。一开始就明确，就不会再调整时合伙人之间引起分歧。

五、亲兄弟明算账

通常创业团队一开始是很好的朋友、曾经的同事、同学，所以通常一开始股权没有明确清楚。早期都想着把事情做成，不会考虑太多个人利益。一开始埋头苦干，公司发展起来后，发现股权安排不合适，人性中自我自私的一面就会体现。这就是我们说的”亲兄弟容易共患难，不容易共富贵。“我们要避免这种情况的发生，所以第一天就要说清楚股权的分配问题。

六、要书面承诺

所有的股权安排都不要停留在口头表达的层面。

通常发生的情况是，一开始创业，团队里有一个老大，大伙都信他。他口头承诺说如何分配，但是没有任何书面的记录，没有任何一个有签名的有法律效应的文件。

到真正利益分配的时候，讨论“老大你说给我5个点，和口说无凭”，没有任何意义。因为口头承诺时，有疑问的信息，导致最后互相的纷争，是非常不值得的。所以，无论什么样的约定一定要留下书面记录。

一方面不仅是人性的弱点，同时也因为时间久了，双方的记忆模糊。书面承诺可以确保一不会忘记、二双方理解一致、三防止时间久了不认帐。

——提问环节——

3人合伙，初创团队股权怎么设置为好？

三个人创业没有一个绝对的模式，取决于相互之间的关系。

第一种场景：3个合伙人实力、资源和能力相对平均，我们必须要在团队设立之初明确一个老大，相对占有的股份数额也要多，股份的配置推荐“433”。如果相互间还有一些梯次，就“532”。

第二种场景：有一个非常明显的主动发起人，他提供商业模式或者主要的技术，并且这个人资历和经验确实比较强，大家都服他。然后他出资也比较多，这种情况下，毫无疑问他是控股人。同时要区分出另外两个人。如果是说另外两个人距离他的梯次比较远，可以“811”。如果说差别没那么大的话，也可以“721”。

你们犯过什么股权错误？怎么纠正的？

坦率说到目前为止没有犯过很大的错误。

我可以举一些身边的例子。

我们有一个项目一开始创始人稀释的股权比较多，经过了3轮融资之后公司上市，创业团队只剩下不到40的股份。这时创业团队的管理层就感觉有些不平衡，想方设法增加自己的筹码，比如定增。这实际一定程度上影响了公司发展。创始人还不止一次跟我说，你看我之前没有经验，被投资人拿太多股权。如果重新来创业吸引投资，一定会如何种种。

阿里在引入雅虎投资时释放了40%的股权后，2010年左右，阿里高管团队花了很大力气和雅虎重新沟通来解决股权问题。最后花了很大代价，回购20%股权。这就是一个很好的方案来优化阿里的股权问题。

所以股权是一个根本性的问题。一旦处理不好，后面要么是没有办法解决，要么是要花很大代价来解决，所以这就是需要我们在创业初期更加注重股权的合理安排。

另外市场上，我估计大概可能会有5%到10%的企业，股权安排是平均分配的。这是非常普遍的错误。这种情况几乎没有办法进行纠正。最坏的情况是像真功夫一样创始人进监狱、企业无法上市。这个代价非常大。

股权激励中代持和成立有限公司来持有有哪些优劣？投资人对持有方式有什么要求？

按中国法律规定，只有上市公司（股份有限公司）才有期权，其他公司没有期权。

所以内资企业并不像外资企业那样容易做团队的股权安排。通常会采用两种方式。

一种是代持、一种是持股平台。

很多公司采用内部虚拟股权的方式进行代持。我们拿出10个点的股权给需要激励的团队成员，方法是不在工商登记处进行变更，而是和他们签订一个内部协议明确他没有投票权、但他有分红权，以及如果公司上市他享有资产所有权。这种方式非常有利于管理层对股权的掌控，但是获得股权的同学的名字没有被登记和在工商体现，它的公信力较弱。这样做的前提是团队对管理层要有一定的信任感。

我们也可以通过持股平台的方式，比如说我设置一个持股平台，上面有10个点的股权分配给10到15个人。当股权激励的条件成熟时，获得股权的同学可以被登记成持股平台的股东。这样他们的间接持股就被工商登记记录。这种方式股权分配非常明确，公信力很强，但是灵活性较差。如果是选择持股平台的方式，最好是成立有限合伙企业，即可以税收规划、又有利于核心合伙人团队作为有限合伙公司的GP来保证这部分投票权。

应该预留多少股份用于后期融资及团队激励？

后期融资不需要预留股份。后面引进的投资人都是不断稀释前面所有的股东的股份，不需要预留。

团队激励需要预留股权。互联网公司建议预留10%到15%。

期权分配需要考虑两个因素。第一个因素是加入公司的早晚，也就是说，加入公司越早，理论上你应该获得更大比重的期权激励。第二个因素是对公司的贡献，包括职级和业绩。

对多轮融资的公司而言，后期可能会发现预留的10到15个点的期权池不够用的情况。此时，往往股东会或董事会会讨论决定，要求所有的投资人包括团队在内一起共同稀释一部分股份给更多的创业团队来激励他们。因为团队增长需要更多的股份来激励。这是完全可能的。其他投资人股东会认可稀释股份的原因是公司业绩能不断增长，投资人乐意拿出更多的股权来激励团队。如果进入良性循环的话，其实不用担心股权期权池不够的问题。

企业内创业，业务慢慢成熟，大股东51，二股东20，其他为团队，该怎么利用股权和期权？

一开始管理团队拿了29，相对比较合理。最好跟大股东签订一个业绩的对赌协议，即几年之内具体做到什么程度，可以用什么样的价格把大股东手上的股权给买过来。这个价格相对而言要低于市场价格。这样做是为了达到最后能把管理层合在一起成为一个相对大股东。

让管理层成为相对大股东是一个互利的事。第一个好处是，管理层干劲更足；第二个好处是如果在国内上市，最终企业要有实际控制人，比较好的情况是由管理层老大成为实际控制人。如果你的股权都没有成为相对第一大股东，很难确保你是实际控制人。

所以这是互利的事。因为股权的回购是跟业绩相挂钩，对于大股东而言，你业绩增长带来估值增长，即使用比较便宜的价格回购，整体而言对他来说也是有利的。