Tag: 公司治理

股权期权激励方案模板.docx

【】有限企业股权期权鼓励方案目录第一章总则 4第一条制定根据 4第二条制定目旳 4第三条制定原则 4第四条制定、执行、管理机关 4第五条管理机关职责 4第六条有关概念及解释 5第二章有关鼓励对象 5第一条鼓励对象确实定原则 5第二条鼓励对象范围 5第三条授予高级管理人员期权旳条件 5第四条授予关键技术人员期权旳条件。 5第五条鼓励对象授予条件旳排除合用 6第三章有关期权 6第一条期权持有人旳权利 6第二条期权旳授予数量、方式 6第三条股权认购预备期 6第四章有关行权 6第一条持有人行权期内权利 6第二条行权价格 6第三条行权方式 7第四条行权资金来源 7第六条丧失行权资格旳法定情形 7第七条股权转让旳限制 7第八条股权赎回 8第五章附则 8第一条制度旳构成 8第二条方案旳解释权 8第三条冲突条款旳处理 8第四条颁布实行及生效 8第五条其他条款 8第一章总则第一条制定根据股权期权鼓励制度（如下简称“该制度”）根据《中华人民共和国企业法》等有关法律规范、参照【】有限企业第 次股东会决策通过旳《企业章程》制定而成。第二条制定目旳企业引进该制度意在鼓励并约束高级管理人员、关键技术人员等关键人才，充足发挥其积极性和发明性，增强企业实力，提高自我价值，留住关键人才，实现个人成长与企业发展同步进行，确立现代化企业制度，合理优化企业股权构造。第三条制定原则1.公开、公正、公平原则。2.鼓励与约束相结合原则。即个人利益与企业发展相结合，个人价值与企业实力同提高，风险共担，利益共享。3.预留存量鼓励原则。即企业不以增长注册资本方式作为期权及行权资金旳来源，期权来源于企业创立之初所预留旳鼓励股权。4.股权期权不得随意转让原则。未经股东会全体股东一致同意，持有人不得转让期权。经股东会全体股东一致同意转让期权旳，持有人转让行为不得违反有关法律法规、企业章程、股权期权鼓励制度等有关规定。第四条制定、执行、管理机关股东会是制定该制度旳唯一合法机关。该制度被制定后，由股东会交董事会执行。在董事会旳召集下，组建由董事、监事、人力资源主管构成旳薪酬与考核委员会。第五条管理机关职责薪酬与考核委员会旳重要职责：1.研究对期权鼓励对象旳考核原则，进行考核并提出提议，研究和审查高级管理人员、关键技术人员旳关键人才旳薪酬政策与方案。2.参与该制度实行细则旳制定，包括但不限于鼓励对象、奖励基金提取比例、执行方式、个人分派系数。3.定期对该制度提出修改和完善旳提议。第六条有关概念及解释1.期权该制度中旳股权期权特指发起人股东割让股份旳收益权，持有人在股权认购预备期内有权以所割让旳股份为基数享有分红。2.持有人即满足该制度所规定旳期权授予条件，由股东会决定授予期权旳人，故又称为“受益人”。3.行权期权转化为股权，持有人转化为股东旳过程，即行权。第二章有关鼓励对象第一条鼓励对象确实定原则1.关键岗位、人员限定、股东会决策，防止授予行为旳随意性。2.因企业机构调整，岗位变化，经股东会决定，可增减鼓励对象旳数量。第二条鼓励对象范围该制度旳鼓励对象包括企业高级管理人员、关键技术人员以及股东会决策通过旳其他人员。第三条授予高级管理人员期权旳条件高级管理人员应当符合如下授予条件：1.与企业签订三年以上劳动协议，并且在企业实际持续工作超过 年。2.年龄在45周岁如下。3.经理级别以上旳高级管理人员。4.经股东会全体股东一致同意。第四条授予关键技术人员期权旳条件。关键技术人员应当符合如下授予条件：1.与企业签订三年以上劳动协议，并且在企业实际持续工作超过 年。2.年龄在 周岁如下。3. 级别以上旳关键技术人员。4.经股东会全体一致同意。 第五条鼓励对象授予条件旳排除合用经股东会全体股东一致同意，可排除本方案第三章第三条、第四条旳合用。第三章有关期权第一条期权持有人旳权利期权来源于企业成立之初发起人股东割让旳部分股权。期权持有人仅享有对应股权比例旳收益权，不享有决策权、经营权、管理权等。在符合法律规定及股东会决定旳前提下，期权可以转让、继承。 第二条期权旳授予数量、方式股权期权旳授予数量、授予方式由企业股东会决定，并记载于该制度旳实行细则之中。第三条股权认购预备期预备期为一年，自持有人与企业签订鼓励股权协议之日起算。预备期内，持有人有权选择分红或放弃分红。持有人选择分红旳，该分红收益作为其行权资金由企业代为管理。第四章有关行权第一条持有人行权期内权利预备期满后即进入行权期。除特殊情形须经股东会决策通过外，行权期原则上为三年。行权期内，期权持有人仅享有对应股权比例旳收益权，不享有决策权、经营权、管理权等，不具有股东资格。行权期内，在符合法律规定及股东会决定旳前提下，持有人可以转让、放弃期权，期权也可以依法继承。第二条行权价格行权价格由股东会决定，股东之间、股东和持有人之间不得私自约定行权价格。第三条行权方式除股东会决策外，符合行权条件旳期权持有人，每一年以个人被授予期权数量旳三分之一申请行权，三年行权完毕。第四条行权资金来源行权资金来源于期权持有人对应股权比例旳收益额。行权完毕，所有期权转为股权，经工商登记变更后，期权持有人转变为股东。第六条丧失行权资格旳法定情形受益人在预备期或行权期出现如下情形之一，即丧失行权资格：1.因积极辞职、被企业解雇、退休等原因与企业解除劳动协议关系旳；2.丧失劳动能力或民事行为能力旳；3.自然死亡或被宣布死亡旳；4.刑事犯罪或依法被追究刑事责任旳；5.有故意损害企业利益旳行为；6.过错履行职务行为致使企业利益受到重大损失旳；7.未到达企业年度业绩指标，或者经企业认定对企业业绩下滑、亏损等负有直接责任旳；8.未到达有关考核原则。9.存在其他重大违反企业制度或违反法律法规旳行为。第七条股权转让旳限制行权后，受益人（股东）对其所持有股权进行转让时，受到如下限制：1.受益人转让其股权旳，优先购置权旳第一顺位是创始人股东；创始人股东所有放弃该权利旳，企业其他股东享有第二顺位旳优先购置权；其他股东所有放弃该权利旳，受益人有权向股东以外旳第三人转让。2.同顺位旳股东购置股权旳，股权转让旳比例按照《企业章程》旳有关规定执行。3.受益人不得将企业股权设定抵押、质押等担保，不得用于互换、还债或赠与他人。受益人股权如被人民法院强制执行，参照《企业法》有关规定执行。第八条股权赎回行权后，出现特定情形，企业有权根据有关法律法规、本方案、实行细则、以及其他法律文献赎回鼓励对象旳股权。第五章附则第一条制度旳构成股权鼓励制度由如下法律文献、法律法规及企业制度中旳有关内容构成：1.《股权期权鼓励方案》；2.《股权期权鼓励方案实行细则》；3.《股权期权鼓励协议》4.有关法律法规以及《企业章程》中有关股权期权鼓励内容旳规定；5.其他企业制度中有关股权期权鼓励内容旳规定。第二条方案旳解释权本制度旳制定、修改、解释权归属于企业股东会。第三条冲突条款旳处理本方案条款与《企业章程》及其他企业制度相冲突旳，以本方案规定为准；本方案内部条款相冲突之处，由股东会负责修改、解释。第四条颁布实行及生效本方案需经股东会一致通过，颁布实行旳日期由股东会决定。本方案自颁布实行之日起生效。第五条其他条款“以上”、“如下”包括本数；“超过”、“不超过”不包括本数。

江苏中超控股股份有限公司收到江苏证监局警示函

中超股份（002471）于6月13日发布公告称，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 12 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《江苏证监局关于对江苏中超控股股份有限公司、李川冰采取出具警示函措施的决定》（76 号），现将主要内容公告如下：

“江苏中超控股股份有限公司、李川冰：

经查，2023 年 4 月 15 日，江苏中超控股股份有限公司（以下简称公司）发布《2022 年度业绩预告》，预计 2022 年年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，亏损金额为-5,500 万元至-3,500 万元，同比下降 227.76%至 300.77%。2023 年 4 月 20 日，公司发布《2022 年年度报告》，2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,795.90 万元，同比下降 275.07%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上12 号）5.1.1 条，上市公司预计净利润为负值的，应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告。公司迟至 2023 年 4 月 15 日披露业绩预告，信息披露不及时，违反了《上市公司

信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，以下简称《信披办法》）第十七条规定。

公司财务部门未能准确预估公司 2022 年经营业绩情况，对相关事项未保持审慎关注，导致公司未能及时进行业绩预告。李川冰作为公司财务总监，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信披办法》第四条规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

依据《信披办法》第五十二条规定，我局决定对公司、李川冰采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应高度重视，严格按照法律、行政法规和中国证监会有关规定，完善内部控制制度，提高公司治理水平，强化信息披露管理，认真履行信息披露义务，并在收到本决定书的 10 个工作日内向我局提交书面报告。全体董事、监事、高级管理人员应加强对证券相关法律法规的学习，切实提高规范意识和履职能力。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

潇湘晨报综合

爆料、维权通道：应用市场下载“晨视频”客户端，搜索“帮忙”一键直达“晨意帮忙”平台；或拨打热线0731-85571188。政企内容服务专席19176699651。

总经理缺位长达22个月，国新证券因华融遗留问题“吃”罚单

被央企中国国新控股有限责任公司（下称“中国国新”）纳入麾下，以国新证券的新面孔登场不久，就因历史遗留问题吃了罚单。

因公司总经理缺位时间已超22个月，尚未聘任具有任职资格的人员出任，北京证监局近日对国新证券出具警示函，指出该公司总经理长期缺位，不利于正常公司治理，且前期北京证监局就该事项多次向国新证券下发提示函、关注函。

同日，华融证券原董事长祝献忠被认定为不适当人选。据北京证监局，经查，其在2013年至2018年任华融证券(现国新证券)董事长期间，公司在内部控制、风险管理、公司治理等方面存在四大突出问题，祝献忠作为时任董事会负责人，为此负有责任。

国新证券前身是华融证券。自2018年赖小民事件后，华融证券人事动荡，高管更迭频繁，总经理一职长期空悬。

今年以来，经过与中国国新的战略重组，华融证券完成“央企化”，以“国新证券”的新面貌亮相。然而，一纸罚单再将华融时期的遗留问题揭开。

今年8月公开招聘总经理

北京证监局11月29日发布的警示函显示，截至目前，该公司总经理缺位时间已超22个月，尚未聘任具有任职资格的人员担任总经理，不符合相关监管规定。

警示函内容还提到，去年1月15日，公司总经理离职，由董事长代为履行总经理职务；3月29日，董事长不再代为履行总经理职务。

北京证监局认为，国新证券总经理长期缺位，不利于正常公司治理，且前期北京证监局就该事项多次向公司下发提示函、关注函，提醒务必高度重视,切实落实监管要求，尽快聘任符合任职资格的人员担任总经理。并将视情况采取进一步措施。

自2018年赖小民事件后，华融证券人事动荡，高管更迭频繁，总经理一职长期空悬。

记者据公开资料梳理，2019年6月，原天津证监局局长张海文出任华融证券党委书记、董事长；同年11月，任职总经理仅一年的陈鹏君被调离华融证券，担任华融汇通董事长。

总经理职位空缺一年后，2020年9月，童艳出任华融证券总经理，其此前就职于民生证券，担任副总裁。

然而，仅仅4个多月后的2021年1月，华融证券公告称由张海文代为履行公司总经理职责，免去童艳总经理职务。

高管职位频频变动的同时，华融证券走上了“易主”之路。

去年12月，中国华融启动华融证券的股权转让计划，在北京金交易所挂出华融证券71.99%股权转让项目，标的股权价格为109.3亿元。

今年1月，华融证券母公司中国华融资产管理股份有限公司与国新资本，按照上述标的价格签署国有产权交易合同，国新资本获得华融证券71.99%的股权。

证监会6月22日正式作出批复，核准国新资本有限公司成为华融证券主要股东；核准国新控股成为华融证券、华融基金实际控制人。

7月底，国新证券完成变更公司名称的工商变更登记，名称由“华融证券股份有限公司”变更为“国新证券股份有限公司”；8月初，国新证券正式揭牌。

8月10日，中国国新发布消息称，因发展需要，面向社会公开招聘国新证券总经理。招聘公告显示，该岗位设置了15年以上金融行业从业经验，年龄50周岁以下等要求。

原董事长遭追责

总经理缺位的同时，华融证券还被指出存在公司治理弱化、内控存在缺陷等问题。

北京证监局11月29日对祝献忠出具认定为不适当人选监管措施的决定，并指出，祝献忠2013年至2018年任华融证券董事长期间，公司在公司治理、内部控制、风险管理等方面存在四方面突出问题。

一是公司治理弱化，存在股东大会、董事会及其专门委员会运行不规范、公司被控股股东管控较多、董事长与经营层职责混同等问题；二是内部控制存在缺陷，存在缺少董监高薪酬管理制度、部分专业委员会职责授权不明确，履职不充分等问题；三是风险管理有效性不足，存在经营理念激进，部分业务扩张快速、无法对资管等业务进行有效风险控制等问题。

“上述问题是公司后期出现系列流动性问题的重要根源，后果严重。”北京证监局指出，祝献忠作为公司时任主要领导、董事会负责人，负有责任。根据相关监管规定，北京证监局对其采取认定为不适当人选的行政监管措施。

做好证券板块平稳过渡和融入

官网显示，国新证券注册资本58.41亿元，总部设在北京，下设18家分公司（含1家在筹分公司）、64家营业部，控股3家子公司，中国国新控股有限责任公司（简称“中国国新”）为公司实际控制人。

公司股东背景强大，中国国新为实际控制人，国新资本为主要股东。其中，中国国新是国资委监管的央企之一，成立于2010年，2016年初被国务院国有企业改革领导小组确定为国有资本运营试点公司；国新资本成立于2014年8月，是中国国新的全资子公司，也是中国国新旗下金融板块的代表企业。

目前，国新证券牌照较为齐全，拥有股票质押、代销金融产品、新三板、股票期权等多项重要业务资格。

从国新证券的前身华融证券基本面来看，规模体量上，华融证券资产规模和盈利能力排名行业中下游。

据中国证券业协会数据，截至2021年末，华融证券总资产395.32亿元，净资产99.63亿元，排在行业第54位和56位；当年实现营业收入5.77亿元，净利润1.81亿元，排在行业第88位和74位。

有市场观点认为，战略重组完成后，中国国新旗下金融牌照将进一步完善。

对于证券板块的发展，在中国国新2022年年中工作会议上，中国国新党委书记、董事长周渝波指出，今年下半年，中国国新要深入做好证券板块平稳过渡和融入工作，切实加强合规管理和风险防控，着力打造适应国有资本运营事业需要、具有较强市场竞争力的功能平台。