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出手收购国都证券19%股权 浙商证券剑指控股？无实控人券商成并购“猎物”

21世纪经济报道记者王媛媛 上海报道

12月8日晚间，浙商证券公告称，公司签订了《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》，拟收购国都证券19%的股权。同时，上市公司同方股份公告称，将挂牌转让持有的国都证券5.9517%的股权。

机构人士称，不排除浙商证券将这部分股权同样收入囊中。

剑指控股？

浙商证券称，本次签订的《协议》仅为各方达成的初步意向协议，相关事项尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商。

具体来说，浙商证券拟受让重庆国际信托股份有限公司、天津重信科技发展有限公司、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司、深圳市远为投资有限公司、深圳中峻投资有限公司分别持有的国都证券5.2820%、4.7170%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份，合计将受让国都证券19.1454%的股份。

浙商证券亦提醒，最终受让比例等交易方案以正式签署的最终交易文件为准，本次交易尚处于筹划阶段，交易存在不确定性。

对于本次收购，浙商证券有关负责人表示：“这次尝试跨区域合作，主要是希望更好地发挥公司现有业务优势与国都证券业务协同效应，共同提升服务实体经济发展的能力。”

浙商证券进一步称，公司聚焦于服务中小企业，在长三角地区形成了较好的发展基础，并致力于大力发展北交所业务。如果与国都证券进行深度合作，可以通过发挥双方各自优势，更好地联结长三角、京津冀区域各项资源，更好地服务以中小企业为核心的实体经济，以实际行动助力北交所高质量发展，持续提升公司服务实体经济、服务国家战略、服务科技创新的能力。

对于后续是否会有进一步的股权收购计划、进而实现对国都证券的控股，浙商证券并未进行回应。

不过，同方股份亦公告称，其全资子公司同方创新投资（深圳）有限公司（简称“同方创新投”）将通过产权交易所，公开挂牌转让持有的国都证券5.9517%的股权。

消息人士称，浙商证券或将参与上述股权的竞拍。

值得注意的是，同方创新投还通过间接持股，控股前述另一家直接转让股份的主体“重庆国际信托股份有限公司”。

这意味着，同方创新投手中有两部分国都证券的股权要出让。其中，5.2820%的股权选择直接协议转让给浙商证券，5.9517%的股权却选择公开挂牌转让。

投行人士称，由于同方创新投是国企，其持有的股份必须挂牌转让；但它持股的子公司、孙公司，不一定被认定为国企，所以能够协议转让。

不过，浙商证券协议受让前述5家主体持有的国都证券股份，合计仅有19.1454%。与目前国都证券第一大股东中诚信托有限责任公司（持股13.33%）的持股比例接近。而如果加上挂牌转让的股份，浙商证券对国都证券的持股比例将达到25.0971%，与中诚信托的股比差距将扩大到10%以上。

“第一大股东的持股比例如果不够大，并且和第二大股东的股比差距没有很大的话，可以不认定为控股股东。例如中信建投，一直声称自己无实控人、无控股股东。但是一般情况下，如果第一大股东持股20%以上，而且和第二大股东的差距很大，例如超过10%，那么一般会被认定为控股股东。当然，持股50%以上肯定是控股股东。”有投行人士称。

“如果只是参股的话，像中信证券和中信建投，可以独立开展全牌照业务。但如果控股的话，就要解决同业竞争问题。例如华泰证券收购了联合证券，就把联合证券除投行以外的其他牌照全部注销，然后把自己的投行牌照注销，那么两家券商合并就不构成竞争。但国泰君安收购上海证券，最后没有解决同业竞争，上海证券就又重新独立了出来。”该名投行人士补充。

目前，浙商证券是否要成为国都证券控股股东，并未进行表态。

“但浙商证券说要跟国都证券进行深度合作，那么控股、进而合并业务的可能性会更高。”有机构人士分析。

“被下手”的无实控人券商

接近浙商证券的消息人士称，本次交易起因是浙江省政府希望浙商证券做大做强。两家机构已经接触了比较长一段时间，但具体开始接触的时间不详。

浙商证券谋求同行股权始于今年3月。

今年3月13日晚间，浙商证券公告称，济南市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台发布公告，拟对泛海控股持有的民生证券34.71亿股进行公开拍卖，浙商证券要参与该项竞拍。

同日发布竞拍公告的还有东吴证券。虽然最后竞价拍得民生证券股权的是“半路杀出的程咬金”国联集团，但浙商证券、东吴证券两家地方国企券商，试图通过收购同业股权的方式做大做强的意图，已然明显。

浙商证券的连续收购动作，则为资本市场解读券业合并这件事，提供了一个样本。类似民生证券、国都证券这样的无实际控制人、无控股股东券商，更容易被“盯上”。

此外，券商“遇劫”也成为一个被同行收购的重要因素。

“每家券商都希望自己能够做大做强，没人希望自己被并购。对于管理层来说，被并购意味着管理权限调整，意味着管理岗位减少、人事动荡、自己可能被踢出局，除非是‘不得已’。”有券商人士称。

例如民生证券的股权出售，尽管其原来的大股东泛海控股早已出现了资金“难题”，但在近年出售民生证券的股权过程中，泛海控股寻找的资金方从来都不是券商资金。

而当主导民生证券投行业务崛起的灵魂人物冯鹤年被带走调查后，“一时无主”的民生证券开始被券业同行“盯上”，一度有三家券商加入对民生证券的股权竞拍中，均看中其强势的投行业务。

本次浙商证券拟收购股权的国都证券，和民生证券有相似之处。

例如协议转让股份之一的重庆信托，2022年以来踩雷多家房企、2022年公司未决诉讼涉案金额110亿，对现金流有比较高的需求。同时，年内还连续收到监管罚单，其中一项罚单涉及到对国都证券的影响。

北京证监局的罚单称，重庆信托与国都证券多名股东通过股票质押协议违规约定让渡表决权等股东权利，扩大公司作为国都证券股东的影响力；且利用对国都证券经营管理的影响，进行不当关联交易获利。这意味着，不仅国都证券的股东有问题，而且国都证券的经营也会受到影响，两者都需要调整。

此外，4月13日，北京证监局认为国都证券公司治理结构不健全，公司治理失衡，投行业务内控制衡失效，影响公司合规稳健展业。同时，翁振杰作为公司董事长，朱玉萍作为公司时任董事会秘书，对此负有责任。

因此，北京证监局对翁振杰和朱玉萍分别采取监管谈话措施。北京证监局要求，在2023年4月12日至2023年10月11日期间（共计6个月），国都证券暂停与股票发行相关的保荐、承销业务，公司债券承销业务，资产证券化业务，非上市公众公司推荐业务。

瞄准中欧基金

实际上，从国都证券的各项业务来说，在证券行业并没有太大优势。但是，其持有头部公募中欧基金20%的股份，却是一个“卖点”。

根据国都证券2022年年报，其与中欧基金发生关联交易产生的代销金融产品收入为888.30万元，占同类交易金额的比例为48.05%。

同时，作为关联方，中欧基金也是为国都证券带来席位租赁（交易佣金）收入最多的一家公司。

2022年，中欧基金产生的佣金收入为7488.20万元，其他关联方如北信瑞丰基金带来的佣金收入为7.83万元、嘉实基金带来的佣金收入为12.89万元、益民基金带来的佣金收入为20.50万元。

机构人士称，目前，浙商证券下属的资产管理业务，只有一个浙商资管，在公募业务布局上，存在很大空白。其收购国都证券股权，“瞄准”中欧基金的意图明显。

宏信证券更名为天府证券，“变身”地方国资券商后前景如何？

据国家企业信用信息公示系统，宏信证券有限责任公司已于5月29日低调更名为“天府证券有限责任公司”（简称“天府证券”）。

界面新闻注意到，截至6月3日，该券商官网尚未更新名称及标识，仍使用“宏信证券”字样。

2025年3月，成都市中级人民法院裁定终结四川信托重整程序。四川省国资委实控的蜀道集团成为四川信托控股股东，其旗下券商宏信证券也“变身”国资券商。

天眼查信息显示，截至目前，宏信证券共有12家股东。其中四川信托为其控股股东，持股比例为60.38%。此外，凉山州发展（控股）集团有限责任公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司分别持有9.59%和6.71%的股份。

去年年底，蜀道投资集团有限责任公司（持股58.63%）、四川天府春晓企业管理有限公司（持股14.99%）、成都交子金融控股集团有限公司（持股10.09%）及成都兴蜀青企业管理有限公司（持股10.09%）作为新入股了四川信托。

据蜀道集团官方微信消息，今年2月，蜀道集团董事长张正红在调研宏信证券和四川信托时强调，应充分利用区域优势、资源优势和专业能力，以培育新质生产力为核心，持续推进业务创新，培育新的增长点，实现特色化、差异化发展，着力打造蜀道“天府金融”品牌的核心价值。

据证券时报此前报道，四川信托更名事宜已被提上日程。目前，宏信证券已率先完成更名，正式启用“天府”标签。

此次更名是宏信证券历史上第二次更名。该券商上一次更名是在2012年11月，从和兴证券经纪有限责任公司变更为宏信证券。此次更名标志着其正式告别使用了近13年的“宏信证券”名称，迈入“天府证券”新时代。

公开资料显示，宏信证券前身为和兴证券经纪有限责任公司，成立于2001年8月，由最早由四川省信托投资公司、四川省国际信托投资公司、四川省建设信托投资公司等6家信托投资公司同发起设立。

2002年，四川省信托投资公司和四川省建设信托投资公司因停业整顿启动合并重组，最终整合为四川信托。

2010年，刘沧龙实控的宏达集团及宏达股份通过重组取得四川信托控股权，并借此间接控股和兴证券（后更名为宏信证券），构建起”宏达系”的金融版图。

2020年，四川信托爆发风险事件。次年，刘沧龙因涉嫌背信运用受托财产罪被刑事拘留。四川信托随即进入风险处置阶段，宏信证券也因控股股东的负面舆情受到监管重点关注，面临人员流失、业务受限等挑战。

随着四川信托重整工作的完成，宏信证券现已纳入地方国资体系。未来，如何借助股东资源拓展业务、重塑市场形象，将成为“新”天府证券发展的关键议题。

目前，除公司总部外，宏信证券其余营业网点的名称尚未更改。

此外，随着四川信托重整完成，宏信证券的实际控制人将发生变化。根据《证券公司股权管理规定》，该变更需经中国证监会核准。5月9日，宏信证券向证监会提交了“证券公司变更5%以上股权及实际控制人”的申报材料，5月16日被要求补充材料。

蜀道集团对四川信托和宏信证券寄予厚望，将其整合至集团的第三大业务板块——产融结合产业，并计划将其打造为集团新的利润中心。

界面新闻梳理发现，早在今年1月，因投行业务存在多处合规内控问题，宏信证券还曾被四川证监局出具警示函。

经查，宏信证券存在五大问题，一是投行内控体系和制度不健全；二是投行项目利益冲突审查流程不完善；三是质控部门对投行项目尽调底稿把关不严；四是对投行内核部门的意见跟踪落实不到位；五是投行项目材料及反馈意见报送的内控流程不规范。四川证监局决定对其采取出具警示函的行政监督管理措施。

此前，宏信证券还因存在债券承销业务内部控制不完善，个别项目尽职调查、风险揭示不充分；受托管理责任履行不到位，个别项目主营业务募集资金使用情况核查不足等问题，被四川证监局出具警示函。

在财务数据方面，截至2024年末，宏信证券总资产为111.57亿元，较上年末增长23.18%；净资产为26.89亿元，较上年末增长5.50%。根据2024年年报，宏信证券尽管未完成全年预算目标，但营业收入和净利润均实现增长。其中，营业收入4.69亿元，同比增长5.76%；净利润1.23亿元，同比增长18.55%。

具体来看各项业务，2024年报告期内，宏信证券经纪业务净收入为2.23亿元，同比增长25.34%。自营业务营业收入2223万元，资管业务收入2147.27万元，投行业务净收入：985.13万元，同比下滑58.41%。

国信证券上市一年不到 再融资近1680亿

国信证券10月20日公告称，拟境内外发债不超700亿元。募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和项目投资等用途。

值得关注的是，国信证券自去年12月29日IPO上市以来，在不到一年的时间内，已经先后四次公告启动再融资计划，合计募资总金额近1680亿元。

四次再融资规模近1680亿元

公开资料显示，国信证券于2014年12月29日登陆A股中小板，当年无论是发行数量还是募资规模，均创出中小板历史新高，是两市当年最大的一单IPO。数据显示，国信证券上市伊始，合计发行了12亿股股票，募集资金总额达69.96亿元。

也就在国信证券上市不久，公司又先后推出了一揽子再融资计划。在今年的2月17日，第一次临时股东大会上，国信证券通过了将发行次级债券600亿元额度的计划；4月28日国信证券发布配股方案，公司拟按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，预计配售数量不超过24.6亿股，募集资金总额不超过180亿元；接着在5月5日，其在第三次临时股东大会通过了永续次级债券将发行200亿元额度的计划。

值得关注的是，此番推出的在境内外发债募资700亿元计划，国信证券表示，与之前通过的次级债券600亿元额度以及永续次级债券200亿元额度不共用。

为提升竞争力和抗风险能力

上市不到一年，国信证券为何频繁的启动再融资计划？而且每次 “胃口”这么大？国信证券表示，“在当前以净资本为核心的行业监管体系下，净资本实力对证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力具有重大影响。国信证券于2014年在深圳证券交易所上市，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。国信证券的战略发展目标是成为一家国内领先、国际一流的大型投资银行。但在资本中介业务飞速发展，传统业务竞争加剧、创新业务快速增长的行业发展背景下，公司现有资本实力已成为制约公司实现战略发展目标的瓶颈。国信证券亟需通过再融资进一步提升净资本实力，扩大业务规模，优化业务结构，提高盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的价值”。

国信证券进一步表示，“从2012年开始行业大规模创新以来，资本缺口逐渐成为制约公司业务规模进一步扩大的瓶颈。尤其是融资融券业务正处于快速发展阶段，股票质押式回购、收益互换、做市商业务等创新业务发展步伐也在不断加快。该类业务具有收益较为稳定、风险相对可控、规模可扩张等特征，已经成为证券公司盈利增长的重要来源。此外，并购基金等直接投资业务发展迅猛，对资本规模也有较大需求。这些业务对证券公司资本实力有很高的要求，资本的短缺将限制这些业务规模的扩大，造成公司无法有效满足客户的投融资需求，以至错失资本市场良好发展机遇的巨大损失。因此，公司必须通过再融资来筹集业务发展资金，满足各项业务的资金需求。”

证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。各大证券公司急于补充资本，一方面是因为监管层对扩充资本金的要求，另一方面是因为需要较强的资金实力，来提升抵御行业波动风险的能力。国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司的传统业务以及创新业务的风险管理提出了更高的要求。证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影响其持续盈利能力及其生存和发展。

营收、净利环比双降

国信证券10月12日公布了2015年9月母公司主要财务数据，大众证券报和财信网记者注意到，国信证券9月营业收入为7.33亿元，环比下降50.7%，净利润为2.33亿元，环比下降61.6%。

从具体数据看，国信证券截至今年9月末净资产为449.3亿元。2015年1~9月，国信证券实现营收206.5亿元，实现净利润104.5亿元。

从环比数据看，国信证券今年第三季度逐月(7、8、9月)营收降幅分别为37.2%、31.0%和50.7%；净利润降幅分别为35.3%、50.6%和61.6%；净资产增幅分别为1.4%、0.7%和0.2%。由此可知，国信证券无论是营收还是净利，环比降幅都进一步扩大，净资产则无太大变化。

市场人士观察发现，7~9月，国信证券净资产收益率 (ROE)分别为2.8%、1.4%和0.5%；净资产周转率分别为4.8%、3.3%和1.6%；营业收入净利 率 分 别 为 56.98%、40.81%和31.78%。其中，净资产均取当月底绝对值计算，未采取月加权平均的方式。由上可知，国信证券7~9月单月净资产收益率、净资产周转率和营业收入净利率都呈逐月下降趋势。