出手收购国都证券19%股权 浙商证券剑指控股？无实控人券商成并购“猎物”
21世纪经济报道记者王媛媛 上海报道
12月8日晚间，浙商证券公告称，公司签订了《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》，拟收购国都证券19%的股权。同时，上市公司同方股份公告称，将挂牌转让持有的国都证券5.9517%的股权。
机构人士称，不排除浙商证券将这部分股权同样收入囊中。
剑指控股？
浙商证券称，本次签订的《协议》仅为各方达成的初步意向协议，相关事项尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商。
具体来说，浙商证券拟受让重庆国际信托股份有限公司、天津重信科技发展有限公司、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司、深圳市远为投资有限公司、深圳中峻投资有限公司分别持有的国都证券5.2820%、4.7170%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份，合计将受让国都证券19.1454%的股份。
浙商证券亦提醒，最终受让比例等交易方案以正式签署的最终交易文件为准，本次交易尚处于筹划阶段，交易存在不确定性。
对于本次收购，浙商证券有关负责人表示：“这次尝试跨区域合作，主要是希望更好地发挥公司现有业务优势与国都证券业务协同效应，共同提升服务实体经济发展的能力。”
浙商证券进一步称，公司聚焦于服务中小企业，在长三角地区形成了较好的发展基础，并致力于大力发展北交所业务。如果与国都证券进行深度合作，可以通过发挥双方各自优势，更好地联结长三角、京津冀区域各项资源，更好地服务以中小企业为核心的实体经济，以实际行动助力北交所高质量发展，持续提升公司服务实体经济、服务国家战略、服务科技创新的能力。
对于后续是否会有进一步的股权收购计划、进而实现对国都证券的控股，浙商证券并未进行回应。
不过，同方股份亦公告称，其全资子公司同方创新投资（深圳）有限公司（简称“同方创新投”）将通过产权交易所，公开挂牌转让持有的国都证券5.9517%的股权。
消息人士称，浙商证券或将参与上述股权的竞拍。
值得注意的是，同方创新投还通过间接持股，控股前述另一家直接转让股份的主体“重庆国际信托股份有限公司”。
这意味着，同方创新投手中有两部分国都证券的股权要出让。其中，5.2820%的股权选择直接协议转让给浙商证券，5.9517%的股权却选择公开挂牌转让。
投行人士称，由于同方创新投是国企，其持有的股份必须挂牌转让；但它持股的子公司、孙公司，不一定被认定为国企，所以能够协议转让。
不过，浙商证券协议受让前述5家主体持有的国都证券股份，合计仅有19.1454%。与目前国都证券第一大股东中诚信托有限责任公司（持股13.33%）的持股比例接近。而如果加上挂牌转让的股份，浙商证券对国都证券的持股比例将达到25.0971%，与中诚信托的股比差距将扩大到10%以上。
“第一大股东的持股比例如果不够大，并且和第二大股东的股比差距没有很大的话，可以不认定为控股股东。例如中信建投，一直声称自己无实控人、无控股股东。但是一般情况下，如果第一大股东持股20%以上，而且和第二大股东的差距很大，例如超过10%，那么一般会被认定为控股股东。当然，持股50%以上肯定是控股股东。”有投行人士称。
“如果只是参股的话，像中信证券和中信建投，可以独立开展全牌照业务。但如果控股的话，就要解决同业竞争问题。例如华泰证券收购了联合证券，就把联合证券除投行以外的其他牌照全部注销，然后把自己的投行牌照注销，那么两家券商合并就不构成竞争。但国泰君安收购上海证券，最后没有解决同业竞争，上海证券就又重新独立了出来。”该名投行人士补充。
目前，浙商证券是否要成为国都证券控股股东，并未进行表态。
“但浙商证券说要跟国都证券进行深度合作，那么控股、进而合并业务的可能性会更高。”有机构人士分析。
“被下手”的无实控人券商
接近浙商证券的消息人士称，本次交易起因是浙江省政府希望浙商证券做大做强。两家机构已经接触了比较长一段时间，但具体开始接触的时间不详。
浙商证券谋求同行股权始于今年3月。
今年3月13日晚间，浙商证券公告称，济南市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台发布公告，拟对泛海控股持有的民生证券34.71亿股进行公开拍卖，浙商证券要参与该项竞拍。
同日发布竞拍公告的还有东吴证券。虽然最后竞价拍得民生证券股权的是“半路杀出的程咬金”国联集团，但浙商证券、东吴证券两家地方国企券商，试图通过收购同业股权的方式做大做强的意图，已然明显。
浙商证券的连续收购动作，则为资本市场解读券业合并这件事，提供了一个样本。类似民生证券、国都证券这样的无实际控制人、无控股股东券商，更容易被“盯上”。
此外，券商“遇劫”也成为一个被同行收购的重要因素。
“每家券商都希望自己能够做大做强，没人希望自己被并购。对于管理层来说，被并购意味着管理权限调整，意味着管理岗位减少、人事动荡、自己可能被踢出局，除非是‘不得已’。”有券商人士称。
例如民生证券的股权出售，尽管其原来的大股东泛海控股早已出现了资金“难题”，但在近年出售民生证券的股权过程中，泛海控股寻找的资金方从来都不是券商资金。
而当主导民生证券投行业务崛起的灵魂人物冯鹤年被带走调查后，“一时无主”的民生证券开始被券业同行“盯上”，一度有三家券商加入对民生证券的股权竞拍中，均看中其强势的投行业务。
本次浙商证券拟收购股权的国都证券，和民生证券有相似之处。
例如协议转让股份之一的重庆信托，2022年以来踩雷多家房企、2022年公司未决诉讼涉案金额110亿，对现金流有比较高的需求。同时，年内还连续收到监管罚单，其中一项罚单涉及到对国都证券的影响。
北京证监局的罚单称，重庆信托与国都证券多名股东通过股票质押协议违规约定让渡表决权等股东权利，扩大公司作为国都证券股东的影响力；且利用对国都证券经营管理的影响，进行不当关联交易获利。这意味着，不仅国都证券的股东有问题，而且国都证券的经营也会受到影响，两者都需要调整。
此外，4月13日，北京证监局认为国都证券公司治理结构不健全，公司治理失衡，投行业务内控制衡失效，影响公司合规稳健展业。同时，翁振杰作为公司董事长，朱玉萍作为公司时任董事会秘书，对此负有责任。
因此，北京证监局对翁振杰和朱玉萍分别采取监管谈话措施。北京证监局要求，在2023年4月12日至2023年10月11日期间（共计6个月），国都证券暂停与股票发行相关的保荐、承销业务，公司债券承销业务，资产证券化业务，非上市公众公司推荐业务。
瞄准中欧基金
实际上，从国都证券的各项业务来说，在证券行业并没有太大优势。但是，其持有头部公募中欧基金20%的股份，却是一个“卖点”。
根据国都证券2022年年报，其与中欧基金发生关联交易产生的代销金融产品收入为888.30万元，占同类交易金额的比例为48.05%。
同时，作为关联方，中欧基金也是为国都证券带来席位租赁（交易佣金）收入最多的一家公司。
2022年，中欧基金产生的佣金收入为7488.20万元，其他关联方如北信瑞丰基金带来的佣金收入为7.83万元、嘉实基金带来的佣金收入为12.89万元、益民基金带来的佣金收入为20.50万元。
机构人士称，目前，浙商证券下属的资产管理业务，只有一个浙商资管，在公募业务布局上，存在很大空白。其收购国都证券股权，“瞄准”中欧基金的意图明显。
