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一边巨亏一边4亿元跨界“追芯”，康欣新材收购案被问询 股价“提前”涨停受关注

康欣新材（600076）跨界收购半导体公司，交易所火速问询。

1月20日晚间，康欣新材公告，公司拟通过受让股权加增资的方式使用现金3.92亿元取得无锡宇邦半导体科技有限公司（简称“宇邦半导体”）51%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

与此同时，上海证券交易所同日迅速对公司下发问询函，对此次跨界收购的合理性、标的估值、业绩承诺及内幕信息管理等核心问题展开追问。

据康欣新材公告，公司拟通过受让股权加增资的方式使用现金39,168万元取得无锡宇邦半导体科技有限公司（以下简称“宇邦半导体”“标的公司”“目标公司”）51%股权。本次交易完成后，宇邦半导体成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表。

根据公告，标的公司成立于2014年，是深耕集成电路制造领域的修复设备供应商，通过精准修复实现设备的价值再生，并辅以零部件及耗材供应与技术支持，为客户提供一体化的服务方案。标的公司的主营业务包括集成电路制造用修复设备、零部件及耗材及综合技术服务。

业绩方面，2024年、2025年1月-9月，标的公司营业收入分别为1.5亿元、1.66亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1,300.27万元、2,218.15万元。

此外，吴立、方亮、顾晶、翁林（“业绩承诺方”）共同且连带地向收购方承诺，目标公司自2026年1月1日起连续三个完整会计年度内（即2026年度、2027年度及2028年度）（“承诺期”或“业绩承诺期”）经审计的净利润应分别不低于人民币5,000万元、人民币5,300万元和人民币5,600万元，并且目标公司在承诺期内累计经审计净利润不低于人民币1.59亿元。

对于此次收购，上交所当日下发问询函，要求康欣新材说明交易合理性。

康欣新材主要从事集装箱地板相关业务，最近两年及一期经营业绩持续大额亏损。根据公司公告，2023年、2024年及2025年1月-9月营业收入分别为2.46亿元、6.02亿元和2.78亿元，归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元。截至2025年三季度末，公司有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元。

同时，控股股东持续向公司提供大额借款，2025年借款额度由10亿元增加至不超过15亿元。本次拟收购的标的公司主要从事集成电路设备修复相关业务，与上市公司原有业务差距较大。

上交所要求康欣新材说明公司在主营业务持续亏损的情况下跨界收购标的公司的原因；说明公司是否具备支付能力，相关资金支出是否对上市公司经营活动产生不利影响；说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力。

同时，上交所关注到标的公司业绩承诺远高于其历史经营业绩。截至2025年9月末，标的公司存货账面价值为3.47亿元，合同负债金额为2.49亿元，其中对客户B账龄1至2年金额高达1.17亿元。此外，标的公司固定资产仅53.50万元，其中机器设备仅24.37万元，无形资产仅3.36万元。

其要求康欣新材说明本次业绩承诺的可实现性，并明确业绩承诺经审计的净利润是否为经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）；说明标的公司是否存在跨期确认收入以完成业绩承诺的情形；结合公司业务模式说明公司合同负债金额较高的原因；并说明标的公司2025年1-9月相关经营指标较上年度发生较大变动的原因及2025年1-9月净利润扣非前后差异较大的原因。

此外，上交所关注到，公告提交当日，公司股价涨停，公司近30个交易日股价涨幅60.54%。

其要求康欣新材补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。并全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。

二级市场上，1月21日康欣新材开盘后迅速跌停，截至发稿股价报4.25元/股。

上交所发函“五问”交易，康欣新材溢价430%跨界收购宇邦半导体

21日，潍坊上市企业康欣新材料股份有限公司（简称“康欣新材”，600076.SH）发布公告，称将收购无锡宇邦半导体科技有限公司（简称“宇邦半导体”）部分股权并对其增资。与公告一起公布的还有上交所对此事下发的问询函。

问询函围绕本次收购交易合理性、标的公司业务可持续性、标的公司业绩承诺和财务情况、公司估值情况以及内幕信息管理五个方面提出了具体问题。

根据公告，康欣新材基于对半导体行业发展前景的研判及自身转型升级的需要，拟按照6.88 亿元的投资前估值拟通过受让股权加增资的方式，使用共 39,168万元取得宇邦半导体51%股权。本次交易完成后，宇邦半导体成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表。

公开资料显示，康欣新材主营业务为集装箱地板相关业务，2023 年、2024 年及 2025 年 1—9月营业收入分别为 2.46 亿元、 6.02 亿元和 2.78 亿元，归母净利润分别为-2.97 亿元、-3.34 亿元和-1.89 亿元。此外，截至 2025年三季度末，康欣新材有息负债合计 15.98 亿元，经营性现金流量净额为-6,179.48万元。

宇邦半导体成立于2014 年，为集成电路制造领域的修复设备供应商。2024年、2025年1—9月，宇邦半导体营业收入分别为 14,978.92万元、16,605.21万元，扣非净利润分别为 1,300.27 万元、2,218.15万元。

康欣新材称，交易完成后将取得宇邦半导体控制权，有助于改善财务状况、增强盈利能力，并借助其半导体技术和客户资源，推动公司转型升级。

上交所则要求康欣新材说明在主营业务持续亏损背景下实施跨界收购的合理性，并披露公司支付能力及资金支出对经营活动的影响，并说明是否具备对标的公司的整合与管控能力，充分提示相关风险。

公告显示，截至2025年9月30日，标的公司宇邦半导体净资产账面价值为13,036.94万元，截至该时点应收账款余额7,749.92万元，账面价值为7,026.32万元。若按照资产基础法确定的评估价值为23,793.08万元，增值率 82.51%。按照收益法确定的评估价值为 69,200万元，增值率则达到430.80%。

对于此估值，上交所问询函中指出，需要康欣新材说明在历史经营业绩不佳的情况下，大额评估增值的原因及合理性。并要求补充披露本次交易完成后公司新增商誉情况。此外，对于标的公司，上交所在业务可持续性、业绩承诺和财务情况方面亦提出问询。

此外，上交所表示，关注到公告提交当日公司股价涨停，近30个交易日股价涨幅60.54%，上交所就内幕信息管理问题要求公司补充披露本次收购事项的具体过程，自查内幕信息知情人近期股票交易情况。

1月21日，康欣新材低开于4.68元，开盘后迅速下挫并触及跌停价4.25元。盘中跌停板多次被打开，股价一度回升，但反弹持续性不足，随后再度回落。截至收盘，康欣新材报4.26元/股，跌幅约9.75%。成交额9.79亿元，换手率超16.77%。

地板商溢价430%跨界“追芯”遭监管火速问询，康欣新材提前涨停惹争议

蓝鲸新闻1月21日讯（记者 邵雨婷）1月20日晚间，康欣新材（600076.SH）披露公告称，公司披露的收购事项收到上交所下发的问询函，围绕交易合理性、标的估值、业绩承诺、内幕信息管理等五个方面提出质疑，要求公司在5个交易日内予以回复并披露。

公告显示，1月20日盘后，康欣新材披露了一则收购公告，公司拟以3.92亿元现金跨界收购半导体资产，试图从传统集装箱地板业务向高景气度的半导体领域转型。

而值得注意的是，收购公告披露当日，公司股价直线拉升封死涨停，报收4.72元/股，总市值63.46亿元，上交所在问询函中提到，公司近30个交易日股价涨幅达60.54%。

次日，康欣新材股价迎来剧烈回调，开盘大幅低开后迅速跌停，报收4.26元/股，跌幅达9.75%，总市值缩水至57.28亿元，蒸发6亿元。

430%高溢价跨界“追芯”遭火速问询

公开资料显示，康欣新材成立于1993年，1997年5月在上交所主板上市，公司深耕集装箱地板、木质复合材料等传统业务多年，但是近年来，公司陷入持续亏损的泥潭。

往期财报显示，2023年、2024年及2025年1-9月，公司营业收入分别为2.46亿元、6.02亿元和2.78亿元，归母净利润则连续录得亏损，分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元，2025年前三季度营业收入更是同比下降43.74%，经营压力持续加剧。

与此同时，公司的负债压力也不容小觑，截至2025年三季度末，有息负债合计高达15.98亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元，而同期经营性现金流量净额为-6179.48万元，自身现金流造血能力严重不足。

为维持经营运转，控股股东不得不持续向公司提供大额借款，2025年借款额度已从10亿元上调至不超过15亿元，公司经营的可持续性面临严峻挑战。

在此背景下，康欣新材试图跨界收购半导体资产，公司在公告中表示，此次交易旨在响应国家鼓励上市公司通过并购重组发展新质生产力的政策精神，通过切入半导体领域改善财务状况、增强持续盈利能力。

公告显示，此次被收购的标的公司为无锡宇邦半导体科技有限公司（以下简称“宇邦半导体”），成立于2014年，主营业务聚焦集成电路制造用修复设备、零部件及耗材供应，以及相关技术支持服务，核心业务模式是从FAB厂或贸易商处购入退役设备，经修复后销售给晶圆厂或相关贸易商，通过设备价值再生实现盈利。

据交易方案，康欣新材拟通过“受让股权+增资”的组合方式取得宇邦半导体51%股权，其中以3.12亿元自有资金受让40.58%股权，以8000万元自有资金认购10.42%股权，增资价格为32.10元/注册资本，交易完成后宇邦半导体将成为公司控股子公司并纳入合并报表。

值得注意的是，此次交易的估值溢价率极高，以2025年9月30日为评估基准日，宇邦半导体净资产账面价值仅1.30亿元，采用收益法评估后的股东全部权益价值达6.92亿元，增值率高达430.80%；即便采用资产基础法评估，估值也仅2.38亿元，增值率82.51%，最终交易选取了溢价幅度显著更高的收益法评估结果作为定价依据。

因此，上交所对此交易火速下发问询函，围绕交易合理性、标的估值、业绩承诺、内幕信息管理等五个方面提出质疑，要求康欣新材在5个交易日内予以回复并披露。

监管明确指出，宇邦半导体的集成电路设备修复业务与康欣新材的集装箱地板主业差距巨大，要求公司结合集装箱地板行业发展现状及自身主业规划，说明在持续亏损、负债高企的情况下跨界收购的核心逻辑。

同时，公司需补充披露交易资金的具体来源，结合公司现金流状况、偿债能力及控股股东借款依赖度，说明是否具备足额支付能力，以及3.92亿元现金支出是否会对日常经营产生不利影响。

估值合理性是此次问询的核心焦点之一，上交所要求公司详细列示收益法评估的具体计算过程，包括未来现金流预测、折现率、增长率等关键参数的确认依据，充分说明430.80%高额增值率的合理性。

同时需结合宇邦半导体历次增资及股权转让的估值情况、同行业可比交易案例及上市公司估值水平，论证本次交易估值的公允性；此外，需补充披露交易完成后新增商誉的具体金额，充分提示商誉减值风险对公司未来业绩的潜在影响，评估机构需对上述事项核查并发表明确意见。

天眼查app显示，宇邦半导体成立至今仅在2022年7月披露了一次A轮融资，投资方为无锡高创创业投资合伙企业（有限合伙），未披露具体融资金额及公司估值。

业绩承诺缺口超2000万，股价涨停后暴跌

高溢价的背后，是宇邦半导体给出的高额业绩承诺。

公告显示，宇邦半导体前三大股东吴立、方亮、顾晶及翁林作为业绩承诺方，共同且连带地承诺，标的公司2026年、2027年、2028年经审计的净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，三年累计净利润不低于1.59亿元，同时2027年、2028年营业收入均需不低于3亿元。

然而，这一业绩目标与宇邦半导体的历史经营业绩存在巨大差距。

据公告，2024年及2025年1-9月，标的公司营业收入分别为1.50亿元、1.66亿元，净利润分别为1399.47万元、780.64万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1300.27万元、2218.15万元，即便以2025年前三季度扣非净利润年化计算，全年利润也仅约2957万元，与2026年承诺的5000万元净利润仍有较大缺口。

此外，截至2025年9月末，宇邦半导体的存货账面价值高达3.47亿元，合同负债金额2.49亿元，其中对单一客户B的1-2年账龄合同负债就达1.17亿元，而固定资产总额仅53.50万元，其中机器设备仅24.37万元，无形资产也仅3.36万元。

因此，标的公司业务可持续性、业绩承诺的可实现性及财务数据真实性、估值合理性成为监管问询的另一重点。

上交所要求康欣新材围绕其技术来源、业务可持续性方面，补充披露宇邦半导体采购退役设备的具体来源、占比及可持续性、研发投入情况等，明确业绩承诺中的测算依据与可实现性，尤其是对客户B的大额长期合同负债需要进一步说明。

监管注意到，康欣新材在披露收购公告当日股价涨停，且近30个交易日累计涨幅达60.54%，显著偏离同期市场及行业走势，存在内幕信息提前泄露的嫌疑。

对此，监管层要求公司补充披露本次收购事项的具体筹划过程，包括各关键时间节点、参与及知悉该事项的人员范围，全面自查控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期的股票交易情况，说明是否存在内幕交易、短线交易等违规行为，并确保报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

值得一提的是，康欣新材并非首次受到监管关注。

2025年7月，公司曾因2024年年报信息披露问题收到上交所问询函，而负责其年报审计的中喜会计师事务所及相关注册会计师，还曾于2025年12月因执业违规遭山东证监局出具警示函，存在初步业务活动程序缺位、存货不盘点、收入不分析、函证不控制等多项问题，审计质量隐患为公司财务信息的可信度打上了问号。

此次跨界收购案中，标的公司财务数据的异常、高溢价与业绩承诺的不匹配，叠加公司自身的财务困境与过往监管记录，进一步放大了市场的担忧。1月21日，康欣新材股价迎来剧烈回调，开盘大幅低开后迅速跌停，报收4.26元/股，跌幅达9.75%，总市值缩水至57.28亿元。