Tag: 业绩承诺

一边巨亏一边4亿元跨界“追芯”，康欣新材收购案被问询 股价“提前”涨停受关注

康欣新材（600076）跨界收购半导体公司，交易所火速问询。

1月20日晚间，康欣新材公告，公司拟通过受让股权加增资的方式使用现金3.92亿元取得无锡宇邦半导体科技有限公司（简称“宇邦半导体”）51%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

与此同时，上海证券交易所同日迅速对公司下发问询函，对此次跨界收购的合理性、标的估值、业绩承诺及内幕信息管理等核心问题展开追问。

据康欣新材公告，公司拟通过受让股权加增资的方式使用现金39,168万元取得无锡宇邦半导体科技有限公司（以下简称“宇邦半导体”“标的公司”“目标公司”）51%股权。本次交易完成后，宇邦半导体成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表。

根据公告，标的公司成立于2014年，是深耕集成电路制造领域的修复设备供应商，通过精准修复实现设备的价值再生，并辅以零部件及耗材供应与技术支持，为客户提供一体化的服务方案。标的公司的主营业务包括集成电路制造用修复设备、零部件及耗材及综合技术服务。

业绩方面，2024年、2025年1月-9月，标的公司营业收入分别为1.5亿元、1.66亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1,300.27万元、2,218.15万元。

此外，吴立、方亮、顾晶、翁林（“业绩承诺方”）共同且连带地向收购方承诺，目标公司自2026年1月1日起连续三个完整会计年度内（即2026年度、2027年度及2028年度）（“承诺期”或“业绩承诺期”）经审计的净利润应分别不低于人民币5,000万元、人民币5,300万元和人民币5,600万元，并且目标公司在承诺期内累计经审计净利润不低于人民币1.59亿元。

对于此次收购，上交所当日下发问询函，要求康欣新材说明交易合理性。

康欣新材主要从事集装箱地板相关业务，最近两年及一期经营业绩持续大额亏损。根据公司公告，2023年、2024年及2025年1月-9月营业收入分别为2.46亿元、6.02亿元和2.78亿元，归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元。截至2025年三季度末，公司有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元。

同时，控股股东持续向公司提供大额借款，2025年借款额度由10亿元增加至不超过15亿元。本次拟收购的标的公司主要从事集成电路设备修复相关业务，与上市公司原有业务差距较大。

上交所要求康欣新材说明公司在主营业务持续亏损的情况下跨界收购标的公司的原因；说明公司是否具备支付能力，相关资金支出是否对上市公司经营活动产生不利影响；说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力。

同时，上交所关注到标的公司业绩承诺远高于其历史经营业绩。截至2025年9月末，标的公司存货账面价值为3.47亿元，合同负债金额为2.49亿元，其中对客户B账龄1至2年金额高达1.17亿元。此外，标的公司固定资产仅53.50万元，其中机器设备仅24.37万元，无形资产仅3.36万元。

其要求康欣新材说明本次业绩承诺的可实现性，并明确业绩承诺经审计的净利润是否为经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）；说明标的公司是否存在跨期确认收入以完成业绩承诺的情形；结合公司业务模式说明公司合同负债金额较高的原因；并说明标的公司2025年1-9月相关经营指标较上年度发生较大变动的原因及2025年1-9月净利润扣非前后差异较大的原因。

此外，上交所关注到，公告提交当日，公司股价涨停，公司近30个交易日股价涨幅60.54%。

其要求康欣新材补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。并全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。

二级市场上，1月21日康欣新材开盘后迅速跌停，截至发稿股价报4.25元/股。

地板商溢价430%跨界“追芯”遭监管火速问询，康欣新材提前涨停惹争议

蓝鲸新闻1月21日讯（记者 邵雨婷）1月20日晚间，康欣新材（600076.SH）披露公告称，公司披露的收购事项收到上交所下发的问询函，围绕交易合理性、标的估值、业绩承诺、内幕信息管理等五个方面提出质疑，要求公司在5个交易日内予以回复并披露。

公告显示，1月20日盘后，康欣新材披露了一则收购公告，公司拟以3.92亿元现金跨界收购半导体资产，试图从传统集装箱地板业务向高景气度的半导体领域转型。

而值得注意的是，收购公告披露当日，公司股价直线拉升封死涨停，报收4.72元/股，总市值63.46亿元，上交所在问询函中提到，公司近30个交易日股价涨幅达60.54%。

次日，康欣新材股价迎来剧烈回调，开盘大幅低开后迅速跌停，报收4.26元/股，跌幅达9.75%，总市值缩水至57.28亿元，蒸发6亿元。

430%高溢价跨界“追芯”遭火速问询

公开资料显示，康欣新材成立于1993年，1997年5月在上交所主板上市，公司深耕集装箱地板、木质复合材料等传统业务多年，但是近年来，公司陷入持续亏损的泥潭。

往期财报显示，2023年、2024年及2025年1-9月，公司营业收入分别为2.46亿元、6.02亿元和2.78亿元，归母净利润则连续录得亏损，分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元，2025年前三季度营业收入更是同比下降43.74%，经营压力持续加剧。

与此同时，公司的负债压力也不容小觑，截至2025年三季度末，有息负债合计高达15.98亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元，而同期经营性现金流量净额为-6179.48万元，自身现金流造血能力严重不足。

为维持经营运转，控股股东不得不持续向公司提供大额借款，2025年借款额度已从10亿元上调至不超过15亿元，公司经营的可持续性面临严峻挑战。

在此背景下，康欣新材试图跨界收购半导体资产，公司在公告中表示，此次交易旨在响应国家鼓励上市公司通过并购重组发展新质生产力的政策精神，通过切入半导体领域改善财务状况、增强持续盈利能力。

公告显示，此次被收购的标的公司为无锡宇邦半导体科技有限公司（以下简称“宇邦半导体”），成立于2014年，主营业务聚焦集成电路制造用修复设备、零部件及耗材供应，以及相关技术支持服务，核心业务模式是从FAB厂或贸易商处购入退役设备，经修复后销售给晶圆厂或相关贸易商，通过设备价值再生实现盈利。

据交易方案，康欣新材拟通过“受让股权+增资”的组合方式取得宇邦半导体51%股权，其中以3.12亿元自有资金受让40.58%股权，以8000万元自有资金认购10.42%股权，增资价格为32.10元/注册资本，交易完成后宇邦半导体将成为公司控股子公司并纳入合并报表。

值得注意的是，此次交易的估值溢价率极高，以2025年9月30日为评估基准日，宇邦半导体净资产账面价值仅1.30亿元，采用收益法评估后的股东全部权益价值达6.92亿元，增值率高达430.80%；即便采用资产基础法评估，估值也仅2.38亿元，增值率82.51%，最终交易选取了溢价幅度显著更高的收益法评估结果作为定价依据。

因此，上交所对此交易火速下发问询函，围绕交易合理性、标的估值、业绩承诺、内幕信息管理等五个方面提出质疑，要求康欣新材在5个交易日内予以回复并披露。

监管明确指出，宇邦半导体的集成电路设备修复业务与康欣新材的集装箱地板主业差距巨大，要求公司结合集装箱地板行业发展现状及自身主业规划，说明在持续亏损、负债高企的情况下跨界收购的核心逻辑。

同时，公司需补充披露交易资金的具体来源，结合公司现金流状况、偿债能力及控股股东借款依赖度，说明是否具备足额支付能力，以及3.92亿元现金支出是否会对日常经营产生不利影响。

估值合理性是此次问询的核心焦点之一，上交所要求公司详细列示收益法评估的具体计算过程，包括未来现金流预测、折现率、增长率等关键参数的确认依据，充分说明430.80%高额增值率的合理性。

同时需结合宇邦半导体历次增资及股权转让的估值情况、同行业可比交易案例及上市公司估值水平，论证本次交易估值的公允性；此外，需补充披露交易完成后新增商誉的具体金额，充分提示商誉减值风险对公司未来业绩的潜在影响，评估机构需对上述事项核查并发表明确意见。

天眼查app显示，宇邦半导体成立至今仅在2022年7月披露了一次A轮融资，投资方为无锡高创创业投资合伙企业（有限合伙），未披露具体融资金额及公司估值。

业绩承诺缺口超2000万，股价涨停后暴跌

高溢价的背后，是宇邦半导体给出的高额业绩承诺。

公告显示，宇邦半导体前三大股东吴立、方亮、顾晶及翁林作为业绩承诺方，共同且连带地承诺，标的公司2026年、2027年、2028年经审计的净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，三年累计净利润不低于1.59亿元，同时2027年、2028年营业收入均需不低于3亿元。

然而，这一业绩目标与宇邦半导体的历史经营业绩存在巨大差距。

据公告，2024年及2025年1-9月，标的公司营业收入分别为1.50亿元、1.66亿元，净利润分别为1399.47万元、780.64万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1300.27万元、2218.15万元，即便以2025年前三季度扣非净利润年化计算，全年利润也仅约2957万元，与2026年承诺的5000万元净利润仍有较大缺口。

此外，截至2025年9月末，宇邦半导体的存货账面价值高达3.47亿元，合同负债金额2.49亿元，其中对单一客户B的1-2年账龄合同负债就达1.17亿元，而固定资产总额仅53.50万元，其中机器设备仅24.37万元，无形资产也仅3.36万元。

因此，标的公司业务可持续性、业绩承诺的可实现性及财务数据真实性、估值合理性成为监管问询的另一重点。

上交所要求康欣新材围绕其技术来源、业务可持续性方面，补充披露宇邦半导体采购退役设备的具体来源、占比及可持续性、研发投入情况等，明确业绩承诺中的测算依据与可实现性，尤其是对客户B的大额长期合同负债需要进一步说明。

监管注意到，康欣新材在披露收购公告当日股价涨停，且近30个交易日累计涨幅达60.54%，显著偏离同期市场及行业走势，存在内幕信息提前泄露的嫌疑。

对此，监管层要求公司补充披露本次收购事项的具体筹划过程，包括各关键时间节点、参与及知悉该事项的人员范围，全面自查控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期的股票交易情况，说明是否存在内幕交易、短线交易等违规行为，并确保报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

值得一提的是，康欣新材并非首次受到监管关注。

2025年7月，公司曾因2024年年报信息披露问题收到上交所问询函，而负责其年报审计的中喜会计师事务所及相关注册会计师，还曾于2025年12月因执业违规遭山东证监局出具警示函，存在初步业务活动程序缺位、存货不盘点、收入不分析、函证不控制等多项问题，审计质量隐患为公司财务信息的可信度打上了问号。

此次跨界收购案中，标的公司财务数据的异常、高溢价与业绩承诺的不匹配，叠加公司自身的财务困境与过往监管记录，进一步放大了市场的担忧。1月21日，康欣新材股价迎来剧烈回调，开盘大幅低开后迅速跌停，报收4.26元/股，跌幅达9.75%，总市值缩水至57.28亿元。

又见股价“抢跑”！康欣新材主业三年累亏超8亿，溢价430%跨界半导体遭监管连环追问

证券之星 夏峰琳

1月20日盘后，康欣新材(600076.SH)宣布拟以3.92亿元现金收购无锡宇邦半导体科技有限公司(以下简称“宇邦半导体”)51%股权，计划从传统木材加工跨界进军半导体设备修复领域。

值得关注的是，本次收购交易溢价率高达430%，且公司股价在消息披露前已出现异动，于公告披露前率先涨停。且近30个交易日，公司股价累计涨幅超60%，异动走势引发市场对内幕交易的猜测。

高溢价收购背后，市场分析认为，或是公司急于摆脱经营困境的转型诉求。证券之星注意到，当前，康欣新材正面临主业持续亏损、负债规模攀升、现金流告负等多重挑战。

在此背景下，这笔交易定价的合理性、支付能力、整合前景乃至内幕交易管理，不仅备受市场关注，也招来监管问询。上交所火速发函围绕上述问题密集发问。或在此影响下，1月21日开盘后，康欣新材股价下挫并触及跌停，最终下跌9.75%，报收4.26元。

主业累亏，拟豪掷3.92亿元现金跨界半导体

1月20日盘后，康欣新材发布公告表示，公司计划以现金3.92亿元通过受让股权加增资的方式，取得宇邦半导体51%的股权。

公开资料显示，此次被收购的宇邦半导体成立于2014年，专注于集成电路制造设备修复、零部件供应及技术服务，聚焦晶圆厂退役设备修复再生领域，属于半导体产业链后端高附加值服务板块。

评估报告显示，以2025年9月30日为基准日，宇邦半导体股东全部权益价值评估值为6.92亿元，较其账面净资产1.3亿元增值5.61亿元，增值率高达430.80%。

高溢价背后，交易方作出了颇具吸引力的业绩对赌承诺作为支撑。根据协议，交易对方承诺宇邦半导体2026年至2028年经审计的净利润应分别不低于5000万元、5300万元和5600万元，累计净利润不低于1.59亿元。其中2027年、2028年经审计的营收均不低于3亿元。

证券之星注意到，康欣新材跨界收购背后，正面临主业持续亏损、负债规模攀升、现金流告负等多重挑战。

作为国家林业产业化重点龙头企业，康欣新材核心业务聚焦木材深加工与木结构建筑，曾在集装箱地板细分市场占据技术优势，但近年来受行业周期下行与自身经营不善叠加影响，陷入持续亏损泥潭。

财务数据持续恶化印证了主业的颓势。2022年-2024年，公司连续三年亏损，扣非净利润累计亏损超8亿元。进入2025年业绩亏损局面未改，前三季度营业收入同比下降43.74%至2.78亿元，扣非净利润亏损金额同比扩大至-1.96亿元。

不仅如此，康欣新材公司库存高企、债务压力凸显。截至2025年三季度末，公司存货近40亿元；负债方面，短期借款及一年内到期的非流动负债合计超过4亿元，而同期货币资金为3.2亿元，不足以覆盖短期债务规模。此外，截至2025年三季度末，公司经营性现金流量净额为-6179万元。

对康欣新材而言，收购宇邦半导体是快速切入半导体服务赛道、培育新增长点的捷径。若交易完成，标的公司将纳入合并报表，有望在一定程度上改善上市公司持续亏损的财务状况，并为估值修复提供可能。

值得一提的是，在收购计划披露之前，康欣新材已率先涨停。且近30个交易日，公司股价累计涨幅超60%，异动走势引发市场对内幕交易的猜测。

上交所火速下发问询函 拷问交易合理性与可持续性

康欣新材此次高溢价、“跨界”并购交易，不仅受到市场的高度关注，也引发了监管机构的重点问询。上交所针对该交易迅速下发问询函，要求公司进一步核实并披露相关细节。

问询函中，上交所首先聚焦跨界收购的合理性。由于宇邦半导体主营集成电路设备修复业务，与康欣新材的传统主业存在显著差异，交易所要求公司结合集装箱地板行业现状，说明在主营业务持续亏损的情况下仍推进本次跨界收购的具体原因。

证券之星注意到，当前，康欣新材偿债压力显著，且需要公司控股股东持续向其提供资金支持，2025年的借款额度已由10亿元提升至不超过15亿元。在此背景下，公司却公告称将以“自有资金”完成本次收购。针对这一情况，监管层要求公司进一步披露具体支付安排，并详细分析该笔大额资金支出是否会对公司正常的经营活动造成不利影响。

其次，监管部门还关注标的公司业务的可持续性与风险。问询函要求公司进一步论证公告中所述的国内修复设备市场规模是否客观准确，并说明宇邦半导体业务是否存在被替代的风险，其业务模式是否具有长期可持续性。此外，监管还要求补充披露宇邦半导体所在细分行业的竞争格局、客户结构、采购与合作情况等基本面信息，以全面评估其行业地位、竞争优势及业务稳定性。

此外，关于宇邦半导体部分异常的财务表现，上交所也在问询函中重点关注。

上交所表示，标的公司承诺的业绩目标与其过往经营数据之间存在明显差异，要求公司结合在手订单、客户拓展能力及行业竞争状况等，具体说明业绩承诺的测算依据与实现可能性。

宇邦半导体的财务结构亦存在隐忧。截至2025年三季度末，公司存货账面价值为3.47亿元，合同负债达2.49亿元，其中对单一客户账龄1至2年的合同负债有1.17亿元。而同期，公司固定资产仅53.5万元，无形资产仅3.36万元。

对此，监管部门要求公司说明存货及合同负债规模较高的原因，是否存在跨期确认收入的问题。并补充披露标的公司固定资产及无形资产金额极低的原因。

针对宇邦半导体估值高溢价的情况，上交所要求康欣新材说明在宇邦半导体历史经营业绩不佳的情况下，大额评估增值的原因及合理性；同时说明，交易完成后上市公司新增商誉情况，并充分揭示商誉减值风险及对公司的影响。

此外，本次收购公告发布前，康欣新材股价已出现异常波动，公告当日即告涨停，近30个交易日累计涨幅超过60%。对此，监管明确要求公司详细说明本次收购事项的决策与推进过程，自查内幕信息知情人是否存在股票交易行为，并就是否存在内幕信息泄露情形作出说明。

康欣新材以高溢价跨界半导体，既是主业承压下的破局之举，也暗藏多重不确定性。这场“弃木从芯”的转型豪赌，最终能否让公司摆脱经营困境，仍有待验证。(本文首发证券之星，作者｜夏峰琳)