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国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知

国家外汇管理局天津、辽宁、江苏、湖北、广东、四川、北京、重庆、黑龙江、浙江、福建、广西、贵州省(自治区、直辖市)分局(外汇管理部)，深圳、青岛市分局：

为进一步深化外汇管理体制改革，更好地满足和便利外商投资企业经营与资金运作需要，国家外汇管理局决定在部分地区(天津滨海新区、沈阳经济区、苏州工业园区、东湖国家自主创新示范区、广州南沙新区、横琴新区、成都市高新技术产业开发区、中关村国家自主创新示范区、重庆两江新区、黑龙江沿边开发开放外汇管理改革试点地区、温州市金融综合改革试验区、平潭综合实验区、中国-马来西亚钦州产业园区、贵阳综合保税区、深圳前海深港现代服务业合作区和青岛市财富管理金融综合改革试验区)开展外商投资企业资本金结汇管理方式改革试点。现就有关问题通知如下：

一、外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇

外商投资企业外汇资本金意愿结汇是指外商投资企业资本金账户中经所在地外汇局办理出资权益确认的外汇资本金可根据企业的实际经营需要在银行办理结汇。试点区域内注册成立的外商投资企业外汇资本金意愿结汇比例暂定为100%。国家外汇管理局可根据国际收支形势适时对上述比例进行调整。

在实行外汇资本金意愿结汇的同时，外商投资企业仍可选择现行支付结汇制使用其外汇资本金。银行按照支付结汇原则为企业办理每一笔结汇业务时，均应审核企业上一笔结汇(包括意愿结汇和支付结汇)资金使用的真实性与合规性。

外商投资企业外汇资本金境内原币划转以及跨境对外支付按现行相关外汇管理规定办理。

二、外商投资企业外汇资本金意愿结汇所得人民币资金纳入结汇待支付账户管理

外商投资企业应在其资本金账户开户银行开立一一对应的资本项目-结汇待支付账户(以下简称结汇待支付账户)，用于存放意愿结汇所得人民币资金，并通过该账户办理各类支付手续。外商投资企业按支付结汇原则结汇所得人民币资金不得通过结汇待支付账户进行支付。

外商投资企业资本金账户的收入范围包括：外国投资者境外汇入外汇资本金或认缴出资(含非居民存款账户、离岸账户、境外个人境内外汇账户出资)，境外汇入保证金专用账户划入的外汇资本金或认缴出资;本账户合规划出后划回的资金，同名资本金账户划入资金，因交易撤销退回的资金，利息收入及经外汇局登记或核准的其他收入。

资本金账户的支出范围包括：经营范围内结汇，结汇划入结汇待支付账户，境内原币划转至境内划入保证金专用账户、同名资本金账户、委托贷款账户、资金集中管理专户、境外放款专用账户、境内再投资专用账户、外债专用账户的资金，因外国投资者减资、撤资汇出，经常项目对外支付及经外汇局登记或核准的其他资本项目支出。

结汇待支付账户的收入范围包括：由对应的资本金账户、境内资产变现账户、境内再投资账户结汇划入的资金，由本账户合规划出后划回的资金，因交易撤销退回的资金，人民币利息收入及经外汇局登记或核准的其他收入。

结汇待支付账户的支出范围包括：经营范围内的支出，支付人民币保证金、划往资金集中管理专户，偿还已使用完毕的人民币贷款，购付汇或直接对外偿还外债，外国投资者减资、撤资资金购付汇或直接对外支付，购付汇或直接对外支付经常项目支出及经外汇局登记或核准的其他资本项目支出。

结汇待支付账户内的人民币资金未经外汇局批准不得购汇划回资本金账户。外商投资企业同名结汇待支付账户间的资金不得相互划转。由结汇待支付账户划出用于担保或支付其他保证金的人民币资金，除发生担保履约或违约扣款的，均需原路划回结汇待支付账户。

三、外商投资企业资本金的使用应在企业经营范围内遵循真实、自用原则

外商投资企业资本金及其结汇所得人民币资金不得用于以下用途：

(一)不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出;

(二)除法律法规另有规定外，不得直接或间接用于证券投资;

(三)不得直接或间接用于发放人民币委托贷款(经营范围许可的除外)、偿还企业间借贷(含第三方垫款)以及偿还已转贷予第三方的银行人民币贷款;

(四)除外商投资房地产企业外，不得用于支付购买非自用房地产的相关费用。

四、便利外商投资企业以结汇资金开展境内股权投资

除原币划转股权投资款外，允许以投资为主要业务的外商投资企业(包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业)，在其境内所投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇后划入被投资企业账户。上述企业股权投资款以外的资本金结汇按支付结汇原则办理。

上述企业以外的一般性外商投资企业以资本金原币划转开展境内股权投资的，按现行境内再投资规定办理。以结汇资金开展境内股权投资的，应由被投资企业先到所在地外汇局办理境内再投资登记并开立相应结汇待支付账户，再由开展投资的企业按实际投资规模将结汇所得人民币资金划往被投资企业开立的结汇待支付账户。被投资企业继续开展境内股权投资的，按上述原则办理。

五、进一步规范结汇资金的支付管理

(一)外国投资者、外商投资企业及其他相关申请主体应按规定如实向外汇局和银行提供相关真实性证明材料，并在办理资本金结汇所得人民币资金的支付使用(包括外汇资本金直接支付使用)时填写《直接投资相关账户资金支付命令函》(见附件)。

(二)银行应履行“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”等原则，在为外商投资企业办理资本金对外支付及结汇所得人民币资金支付时承担真实性审核责任。在办理每一笔资金支付时，均应审核前一笔支付证明材料的真实性与合规性。银行应留存外商投资企业外汇资本金结汇及使用的相关证明材料5年备查。

银行应按照《国家外汇管理局关于发布的通知》(汇发18号文)的要求，及时报送与资本金账户、结汇待支付账户(账户性质代码2113)有关的账户、跨境收支、境内划转、账户内结售汇等信息。其中，结汇待支付账户与其他人民币账户之间的资金划转，应通过填写境内收付款凭证报送境内划转信息，并在“发票号”栏中填写资金用途代码(按照汇发18号文“7.10结汇用途代码”填写);除货物贸易核查项下的支付，其他划转的交易编码均填写为“929070”。

(三)对于企业确有特殊原因暂时无法提供真实性证明材料的，银行可在履行尽职审查义务、确定交易具备真实交易背景的前提下为企业办理相关支付，并应于办理业务当日通过外汇局相关业务系统向外汇局提交特殊事项备案。银行应在支付完毕后20个工作日内收齐并审核企业补交的相关证明材料，并通过相关业务系统向外汇局报告特殊事项备案业务的真实性证明材料补交情况。

对于外商投资企业以备用金名义使用资本金的，银行可不要求其提供上述真实性证明材料。单一企业每月备用金支付累计金额不得超过等值60万元人民币。

对于申请一次性将全部外汇资本金支付结汇或将结汇待支付账户中全部人民币资金进行支付的外商投资企业，如不能提供相关真实性证明材料，银行不得为其办理结汇、支付。

六、其他直接投资项下外汇账户资金结汇及使用管理

境内机构开立的境内资产变现账户和境内再投资账户内资金结汇参照外商投资企业资本金账户管理。

境内个人开立的境内资产变现账户和境内再投资账户，以及境内机构和个人开立的境外资产变现账户可凭外汇局相关业务登记凭证直接在银行办理结汇。

外国投资者前期费用账户资金结汇按支付结汇原则办理。

境外汇入保证金专用账户和境内汇入保证金专用账户内的外汇资金不得结汇使用。如发生担保履约或违约扣款的，相关保证金应划入接收保证金一方经外汇局核准或登记后开立的其他资本项目外汇账户并按照相关规定使用。

上述直接投资项下账户内利息收入和投资收益均可按照经常项目外汇管理有关规定直接在银行办理结汇及支付。

七、进一步强化外汇局事后监管与违规查处

(一)外汇局应根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》等有关规定加强对银行办理外商投资企业资本金结汇和使用等业务合规性的指导和核查。核查的方式包括要求相关业务主体提供书面说明和业务材料、约谈负责人、现场查阅或复制业务主体相关资料、通报违规情况等。对于严重、恶意违规的银行可按相关程序暂停其资本项目下外汇业务办理，对于严重、恶意违规的外商投资企业等可取消其意愿结汇资格，且在其提交书面说明函并进行相应整改前，不得为其办理其他资本项下外汇业务。

(二)对于违反本通知办理外商投资企业资本金结汇和使用等业务的外商投资企业和银行，外汇局依据《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定予以查处。

八、其他相关问题

本通知自4日起实施。此前规定与本通知内容不一致的，以本通知为准。试点地区外商投资企业外汇资本金结汇暂不适用《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》(汇综发142号)和《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的补充通知》(汇综发88号)的有关要求。

请各试点分局、外汇管理部尽快将本通知转发试点区域内中心支局、支局和银行。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈。

附件：直接投资相关账户资金支付命令函

国家外汇管理局

4日

相关信息:

附件1:直接投资相关账户资金支付命令函

//www.safe.gov.cn/resources/image/d7f8930044f9b0918b27af04091e83bf/1407138013723.doc?MOD=AJPERES&name=直接投资相关账户资金支付命令函.doc

南北车合并方案获股东会通过 今日复牌

中国最大的两家轨道交通装备制造商——中国北车和中国南车9日发布最新公告，宣布合并已获各自股东会高票表决通过。

根据两公司发布的公告，股东会表决通过了多个事项，包括合并方案、合并后新公司的名称、换股对象、换股比例和换股价格、股权激励计划的处理、员工安置、违约责任等。

中国北车有关人士表示，合并获股东大会通过，代表两家公司已经履行完有关合并的内部审议程序。接下来，合并方案将交由监管机构批准。

根据公告，两家公司股票将于3月10日开市起复牌。

去年底，两家公司宣布合并，并发布公告表示，南北车的合并已分别取得两家公司董事会审议批准，尚须获得各自股东审议通过，以及中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准。

上周，两家公司发布的公告显示合并已获得国务院国资委批准。

根据此前公告，两者吸收合并的具体方式为，中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司中文名称拟更改为“中国中车股份有限公司”，简称为“中国中车”。

业内人士表示，南北车合并，有利于减少恶性竞争，加强技术研发，提高国际地位，增强国际竞争力，推动中国高铁“走出去”。据新华社

免费使用+致歉！遭期货公司联合抵制，这家全国最大期货交易软件回应来了

在期货圈里引起轩然大波的“期货公司PK文华财经”事件有了新进展——文华终于让步了！

1月12日凌晨，文华财经发布公告，除了向期货公司和广大投资者表达歉意外，公司还表示已完成符合穿透式监管要求的中台系统解决方案，并决定向各期货公司免费提供中台系统的全套软件产品和相关技术支持。同时，期货公司在本地部署文华中台之前，文华财经可以提供过渡直连方案，保障基本交易功能，但投资者暂时无法使用条件单等功能。

道歉+软件和技术支持免费

翻看文华财经凌晨发布的公告，标题为“拿出一切努力，配合穿透式监管平稳落实”，一方面是诚恳道歉，另一方面公司在解决问题方面提出了最新方案。

“文华诚挚感谢监管机构、各期货公司和广大投资者多年来对公司的包容、体谅和支持，并郑重承诺，我们将拿出一切努力，配合穿透式监管要求的落实。”

“文华自成立以来，一直追求通过领先的技术手段给投资者带来最佳的交易体验。在发展过程中，由于我们片面追求产品与服务的创新而忽略了最新的监管趋势，使得我们向市场提供符合监管要求产品的进度有所滞后；同时也因为我们的傲慢自大，伤害了与我们合作多年的期货公司的感情，给广大期货投资者带来了困扰，给社会造成了负面影响，对此我们向期货公司、期货投资者以及广大公众致以最诚挚的歉意。”

文华财经用这样的两段内容给公告做了开头，明显是有意为此前持续发酵的对峙情绪降温，从态度上继续软化。

公司同时表示，经过研发团队努力，现已完成可以符合穿透式监管要求的中台系统解决方案。为尽快推进安装部署工作，决定向各期货公司免费提供中台系统的全套软件产品和相关技术支持。

此前文华财经曾向期货公司提出过本地部署服务器的方案，当时要求期货公司同时承担硬件和软件费用，如今表态免费提供中台系统的全套软件产品和相关技术支持，可以说是就之前方案做出了一定让步。

为了安抚其移动端交易客户，在期货公司部署系统前，文华财经还提出了一个过渡方案。文华财经称，考虑到期货公司可能因种种特殊原因无法及时安装部署中台系统，为最大程度保障客户服务的连续性，公司参照同行业其他软件的技术实现方式，推出过渡性的wh6直连版方案，并向期货公司提交了上线申请。该方案期货公司无需投入设备和网络，也不发生其他费用。新版wh6软件上线后，客户指令直连期货公司的网关，可保障基本交易功能不受影响，但投资者暂时无法使用条件单、损赢单、画线下单等需要期货公司中台系统支持的云端交易功能。

皮球踢回期货公司？

1月10日，中信期货、永安期货、华泰期货、海通期货、南华期货、广发期货、招商期货等一批国内头部期货公司纷纷发布公告，宣布将于1月17日或1月20日起暂停文华财经的交易接入，近乎宣布文华财经“死刑”。

期货公司纷纷表示，由于文华客户端软件不符合证监会监管穿透式监管要求，将于1月17日或1月20日，暂停文华财经的交易接入。届时，使用文华软件的投资者，将无法进行交易登录，无法使用查询和交易等功能。

文华财经移动端交易软件的合规问题及其与期货公司的对峙问题由来已久。有期货公司高管向券商中国记者表示，本次事件背景是监管部门对期货市场提出穿透式监管要求，要求期货公司客户交易直接接入期货公司服务器，文华财经原有的中继服务器模式不符合相关规定。

2019年11月20日，上期所、大商所、郑商所统一发布《关于落实穿透式监管相关要求的通知》，要求期货公司做好中继代理软件管理和认证工作，对于符合监管规定的中继代理软件，开通准入权限。

1月3日，广州期货、美尔雅期货、西部期货等多家期货公司相继发布提示性公告。文华财经此前回应称，公司已新出解决方案三，并且已经发到各个期货公司，但因为穿透式监管的技术升级需要经济投入，有的小期货公司不想投入，拒绝升级而已。“仅仅个别不做升级的小期货公司客户，会受到影响。”文华财经的一句“小期货公司”，在行业内引起诸多期货公司的不满。直到1月10日头部期货公司相继发出最终通牒，事件终于爆发到了顶点。

“这件事情已经发酵了几个月，此前文华提出过三种解决方案，其中前两种方案并不合规，第三种看似合规的方案需要期货公司增加部署本地服务器，少则7、8台，多的甚至要20多台，而且文华还要求期货公司支付部署费用，显然我们不能接受。况且这种看似合规的方案实际上也有违规的隐忧，因为文华现在向客户有逐笔收费的业务，这就有截流客户数据的问题。”华东某期货公司人士日前曾向记者表示。

如今，文华财经等于把皮球又踢回给了期货公司。文华提出的最新方案表态“向各期货公司免费提供中台系统的全套软件产品和相关技术支持”，免去了软件费用，虽然已经有所让步，但本地部署服务器的硬件费用显然仍需期货公司自行支付，期货公司是否会接招还很难说。

矛盾早已埋下伏笔

“期货公司和文华财经打架，最后最受伤的其实是客户。很多客户习惯使用文华，如果最后真的一刀切，只能被迫更换移动端交易软件，刚开始用起来肯定会有不适应。”有期货从业者感慨。

的确如此，文华随身行是国内期货行业里被广泛使用的移动端交易软件，据称使用人数超过400万，因此其一举一动牵扯面很广，在期货圈也格外引人关注。

实际上，2018年9月，文华财经移动端软件收费的问题就曾引发行业震动。公司当时通知，文华随身行APP的交易模块自2018年10月10日开始收费，投资者可预先激活钱包进行充值。进一步通知显示，收费范围包括通过随身行APP委托的所有国内期货、期权合约成交单，此项软件服务收费由文华收取，与期货公司无关。付费有充值卡扣费和包年两个标准，充值卡扣费为0.2元/手，包年收费为720元/交易账号/年，需指定一个交易账号。

这一费率看似不高，实际堪比期货公司，对此业内当时的意见很大。“充值卡扣费0.2元/手，如果只是交易一些手续费比较低的品种，那文华这个收费标准已经快赶上期货公司了，现在很多期货公司手续费也就收到了交易所手续费的1.1倍左右，而且文华是按手数逐笔扣费，没有交易所和期货公司的平今优惠。”有业内人士称。

投资者意见大，期货公司实际也有很多吐槽。“文华财经是期货公司客户端的供应商，以往资讯、风控、交易都是找期货公司收取费用的，这次移动端收费，就有一个重复投入和收费的问题。而且以往文华财经和期货公司收费方式也很奇葩，同样软件按照期货公司分类评级来收费，评级越高的收费标准就越高，而不是按照期货公司用户数量来收费，价格这几年也是水涨船高。”华南一家期货公司负责人称。

此次文华因穿透式监管合规问题与期货公司发生的摩擦将这种对抗情绪显性化。“究竟是共生关系还是寄生关系，到底是先有蛋还是先有鸡？文华可能还是没有搞清楚自己的定位，想要几方都收费，这里可能就会有问题。”一位资深期货业人士感慨。

做大收入的诉求和曾经夭折的IPO

文华财经主营业务是研发销售期货行情、交易软件。公司官网称自己是金融科技公司，由一个痴迷于技术，相信技术能改变生活的电脑工程师，于1996年创立。文华的产品已经打入40家证券公司、146家期货公司和1510家投资管理公司。

文华财经曾经还是一家拟IPO公司，公司早在2015年11月就报送了材料申请在创业板上市，2017年4月预披露更新，但在2018年4月终止审核。值得注意的是，作为一家软件服务商，文华财经还通过香港中一期货涉足外盘经纪业务，中一期货的广告经常会在文华财经软件中弹出。

资料显示，中一期货2011年在香港成立，2013年取得香港证监会期货合约交易牌照。其既是文华财经的客户，也是其关联公司。文华财经控股股东、实际控制人尚守哲持有中一期货90%的股权，中一期货另一名股东是曾任新加坡交易所交易总监的戴荣志(TEY Eng Chee)持股10%。文华财经预披露的IPO招股书显示，中一期货主营国际商品期货和金融期货经纪业务，文华财经为其提供软件技术服务。中一期货2014年时业务刚刚起步，当年营收-0.18万港币，亏损302万港币；2015年上半年营收增至22.14万港币，但仍亏损155.3万港币。不过，2016年该公司业绩大幅提高，营业收入达到3860万港币，净利润1324万港币。

“文华在收入方面的激进狼性可能和公司IPO失败有很大关系。”有接近文华的人士向记者表示。据其介绍，文华2018年的移动端收费让公司尝到了甜头。“听说这块带来的收入远远高于大家的想象。”

据券商中国记者了解，除文华随身行APP被普遍使用外，期货移动端软件还有各家期货公司基于澎博财经博易大师系统的软件，以及各家期货公司与恒生合作开发的定制化APP。近期，同花顺等软件公司也开始介入期货交易这块市场。

“虽然这次文华让步了，但最终结果还很难说。2018年文华的收费事件让很多期货公司有了新想法，可以肯定的是，双方的关系应该很难再回到从前那样了。” 上述资深期货业人士称。